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簡介
適用對象
有志選考證券交易法之人,均可適用。
改版差異
1.新增113年司律、會計師、法研所最新考題及擬答
2.新增相關行政命令、函釋
3.因應相關法規114年修法,修正含證券交易法、證券商管理規則等相關內容
4.補充學說、實務見解
使用功效
深入了解證券交易法,藉由試題演練可加深實力與技巧
本書特色
體系清晰、兼具體系書及解題書功能:
本書由基本概念開始,接著證券交易所及證券商管理、資訊公開、公司治理、最後由操縱行為、短線交易、內線交易收尾,以體系方式說明、分類、記憶證券交易法規範。
若係閱讀其他證券交易法書籍或對證券交易法已經熟習之讀者,亦可採取解題書之學習方式,先閱讀各章節後附之法研所、國家考試題目及解答,先瞭解考點,再進行各章節前述之爭點學習,以收事半功倍之效。
最高法院判決、金管會函令完整收錄:
最新之金管會函令、最高法院見解,乃係證券交易法考試動向之所在,本書以頁下註的方式,收錄金融監督管理委員會及法院見解到2025年1月,期使讀者對於實務最新動態熟習。
相關行政命令及函令完整收錄:
證券交易法學習上,困擾之一在於相關行政函令及行政規則眾多,市面上一般參考書籍多未附上全文,導致學習上支離破碎,讀者自行查閱相關函令亦曠日廢時,本書將各章節所有相關函令、行政規則均收錄於各章節之末的附錄,並於內文中直接引述或以頁下註方式闡釋,以期最大化減省讀者時間,提高閱讀效率,達成一體性學習。
2024年司法官、律師及法研所考題完整收錄:橫跨體系書及解題書
在司法官、律師申論題考試中,以法研所考題作為出題方向,亦非屬罕見,本書收錄近十年之司法官、律師考題,以及臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題,並附上完整擬答,係橫跨體系書及解題書之書籍,希冀可以滿足讀者的全部需求,給予讀者由爭點到考點的完整學習曲線。
學者文章見解完整收錄:
證券交易法考題中,將學者見解融入題目,亦屬常見,考生應多注意相關學者見解,本書收錄相關學者見解並予以說明,使讀者可瞭解考點所在,學者文章資料更新至2025年1月。
選擇題完整收錄:
針對證券交易法配分不高,考生想要一次性解決所有考點,本書完整收錄所有司法官、律師證券交易法選擇題,會計師證券交易法則係自2005年開始併考選擇題的所有題目,區分章節歸類於各章節之末,使讀者可以立刻同步練習本章剛剛學習之概念及法條,一次性同時準備司法官、律師的第一試和第二試。
作者
董謙
台灣人,因為對於公司法的熱愛故而走進公司法和證券交易法的領域,在反覆的參加研討會、閱讀期刊論文、法院判決、主管機關函令之間,找尋著最可能出題的方向、最佳平衡的答案、最適切的教學方法、最恰當又記憶深刻的舉例。
直到今天都還是持續的學習與成長,希望可以帶給同學最佳的學習經驗與感受。
對於語言有種莫名的偏好,努力學習了廣東話、英文、日文,泰文和韓文正在悠閒學習中,喜歡聽音樂、看書、看漫畫、打羽毛球、躺著休息、出國旅行(就是一些平凡的嗜好啊~)。
目錄
第一章 證券交易法總論/1-1
一、證券交易法立法理由/1-3
二、證券交易法立法目的:證券交易法第1條/1-3
三、證券交易法的管理哲學—公開管理與實質管理/1-5
四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-6
五、證券交易法之相關組織/1-6
六、證券相關事業/1-7
七、證券交易法相關名詞及定義/1-9
八、證券交易法之時效:證券交易法第21條/1-21
九、證券交易法之契約,均需以書面為之:證券交易法第19條/1-21
◎附錄-相關選擇題考題/1-30
壹、司法官、律師歷屆試題/1-30
貳、會計師歷屆試題/1-31
第二章 有價證券之募集、發行/2-1
一、概說/2-3
二、有價證券之募集/2-3
三、有價證券之發行/2-5
四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6
五、豁免證券/2-11
六、豁免交易/2-13
七、強制股權分散/2-14
八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開(初次公開):公開說明書之交付、公開說明書不實之責任/2-17
九、出售老股之公開招募:再次發行/2-31
十、有價證券之買賣:證券交易法已刪除定義規範,回歸適用民法規範/2-34
◎附錄-募集、發行之相關申論題目/2-35
◎附錄-初次資訊公開(公開說明書)相關申論題目/2-40
◎附錄-募集、發行相關選擇題考題/2-54
壹、司法官、律師歷屆試題/2-54
貳、會計師歷屆試題/2-57
◎附錄-資訊初次公開相關選擇題考題/2-61
壹、司法官、律師歷屆試題/2-61
貳、會計師歷屆試題/2-65
第三章 有價證券之私募/3-1
一、概說/3-3
二、私募採「備查制」/3-3
三、公開發行公司私募程序/3-3
四、證券交易法上私募排除之規定/3-5
五、私募之對象與人數/3-6
六、私募之資訊提供-證券交易法第43條之6第4項規定/3-7
七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-8
八、私募轉售之限制-證券交易法第43條之8/3-8
九、私募轉售限制之註記/3-11
十、違反私募轉售之效果/3-11
十一、私募可能之流弊/3-12
◎附錄-行政命令、函釋/3-26
壹、私募相關行政函釋/3-26
貳、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(2023.12.29)/3-27
◎附錄-相關選擇題考題/3-34
壹、司法官、律師歷屆試題/3-34
貳、會計師歷屆試題/3-36
第四章 有價證券之買賣-兼論證交所、證券商/4-1
一、流通市場/4-4
二、證券交易所/4-4
三、證券集中交易市場/4-7
四、證券店頭交易市場/4-21
五、興櫃股票和未上市、未上櫃、非興櫃之公開發行公司/4-25
六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-27
七、證券商/4-30
◎附錄-相關選擇題考題/4-45
Ⅰ 證交所—兼論證券安全網/4-45
壹、司法官、律師歷屆試題/4-45
貳、會計師歷屆試題/4-48
Ⅱ 證券商/4-51
壹、司法官、律師歷屆試題/4-51
貳、會計師歷屆試題/4-52
第五章 公開收購/5-1
一、大量取得股權之申報/5-3
二、公開收購概說/5-6
三、三種不同型態之公開收購/5-8
四、公開收購之基本概念說明/5-15
五、公開收購對應賣人之保護/5-17
六、公開收購之資訊公開/5-22
七、公開說明書概念整理/5-27
八、其他程序規定/5-28
九、可請求董事會召集股東會-證券交易法第43條之5第4項(強化公開收購功能)/5-30
十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-32
◎附錄-行政命令、函釋/5-46
壹、證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法(2024.01.30)/5-46
貳、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(2023.12.04)/5-48
◎附錄-相關選擇題考題/5-58
壹、司法官、律師歷屆試題/5-58
貳、會計師歷屆試題/5-63
第六章 資訊公開/6-1
一、財務業務之公開與管理/6-3
二、資訊繼續公開/6-3
三、證券交易法第20條第1項-證券詐欺條款:有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為/6-10
四、證券交易法第20條第2項、第20條之1:財報不實/6-18
◎附錄-資訊公開—相關選擇題考題/6-54
壹、司法官、律師歷屆試題/6-54
貳、會計師歷屆試題/6-55
◎附錄-財報不實—相關選擇題考題/6-58
壹、司法官、律師歷屆試題/6-58
貳、會計師歷屆試題/6-63
◎附錄-財報不實—相關申論題考題/6-66
第七章 獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1
一、獨立董事/7-3
二、審計委員會/7-12
三、薪酬委員會:證券交易法第14條之6/7-19
◎附錄-行政命令、函釋/7-58
壹、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法(2020.01.15)/7-58
貳、公開發行公司審計委員會行使職權辦法(2024.01.11)/7-62
參、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(2020.01.15)/7-66
◎附錄-相關選擇題考題/7-72
Ⅰ 獨立董事/7-72
壹、司法官、律師歷屆試題/7-72
貳、會計師歷屆試題/7-74
Ⅱ 審計委員會/7-77
壹、司法官、律師歷屆試題/7-77
貳、會計師歷屆試題/7-80
Ⅲ 薪資報酬委員會/7-82
壹、司法官、律師歷屆試題/7-82
貳、會計師歷屆試題/7-83
參、題庫/7-83
第八章 董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東(內部人)相關規定/8-1
一、概說—企業經營與所有分離與結合/8-3
二、內部人股權移轉之管理/8-3
三、內部人之持股申報義務-證券交易法第25條/8-11
四、全體董事、監察人(內部人)持股一定成數之要求/8-13
五、董事人數與董事成員間關係之限制-證券交易法第
26條之3/8-19
◎附錄-行政命令、函釋/8-25
壹、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則(2008.5.20)/8-25
貳、公開發行公司董事會議事辦法(2024.1.11)/8-27
參、金融監督管理委員會104年3月16日金管證交字第1040006799號函/8-31
肆、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心92年7月28日證櫃交字第19083號函/8-32
伍、財政部證券暨期貨管理委員會92年11月5日台財證字第0920147384號函/8-33
陸、金融監督管理委員會112年10月5日金管證交字第1120384054號函/8-34
柒、財政部證券暨期貨管理委員會90年11月8日台財證字第163991號函/8-35
捌、金融監督管理委員會102年4月19日金管證交字第1020013003號函/8-35
◎附錄-相關申論題考題/8-36
壹、證券交易法第22條之2/8-36
貳、證券交易法第26條/8-42
參、證券交易法第26條之3/8-44
◎附錄-相關選擇題考題/8-51
壹、司法官、律師歷屆試題/8-51
貳、會計師歷屆試題/8-57
第九章 股東會相關規定/9-1
一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-3
二、不得以臨時動議提出股東會之議案/9-5
三、委託書概說/9-7
四、委託書之寄送與用紙/9-9
五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-9
六、委託書徵求/9-10
七、非屬徵求委託書/9-18
八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用:公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條:《進階閱讀》/9-20
九、委託書之統計驗證:《進階閱讀》/9-20
十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力:表決權不予計算,關此依學者多數說,係指計算股東會多數決時,應予扣除;但仍應計入出席股份數,換言之,仍可出席股東會/9-21
十一、現行委託書制度之批評《進階閱讀》/9-21
◎附錄-公開發行公司出席股東會使用委託書規則(2022.08.17)/9-23
◎附錄-相關選擇題考題/9-34
壹、司法官、律師歷屆試題/9-34
貳、會計師歷屆試題/9-36
◎附錄-相關申論題考題/9-39
壹、股東會特別規定/9-39
貳、委託書規則/9-40
第十章 庫藏股、股份及會計之特別規定/10-1
一、庫藏股之規範/10-3
二、股份發行之特別規定/10-9
三、會計之特別規定/10-10
◎附錄-行政命令、函釋/10-12
上市上櫃公司買回本公司股份辦法(2022.8.15)/10-12
◎附錄-相關選擇題考題/10-16
壹、司法官、律師歷屆試題/10-16
貳、會計師歷屆試題/10-19
◎附錄-相關申論題考題/10-21
第十一章 操縱行為禁止-證券交易法第155條/11-1
一、概說/11-3
二、證券交易法第155條各款分述/11-3
三、證券交易法第155條之民事賠償請求權人/11-18
◎附錄-相關選擇題考題/11-24
壹、司法官、律師歷屆試題/11-24
貳、會計師歷屆試題/11-26
◎附錄-相關申論題考題/11-28
第十二章 短線交易(Short Swing Trading)
-證券交易法第157條/12-1
一、短線交易之立法目的/12-3
二、短線交易之限制主體/12-3
三、短線交易之客體:上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-7
四、短線交易之限制行為/12-9
五、歸入權之行使:證券交易法第157條第1項到第4項、證券交易法施行細則第11條第2項/12-14
◎附錄-相關選擇題考題/12-20
壹、司法官、律師歷屆試題/12-20
貳、會計師歷屆試題/12-23
◎附錄-相關申論題考題/12-26
第十三章 內線交易/13-1
一、內線交易理論介紹/13-3
二、內線交易之構成要件/13-11
三、行為主體-具有特定身分之人/13-11
四、客觀要件-消息「重大性」之認定/13-22
五、內線消息客觀要件:重大消息「明確」(具體內容)→重大消息成立/13-30
六、特殊主觀要件-實際知悉重大消息/13-41
七、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-48
八、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為/13-53
九、行為人具有故意/13-55
十、內線交易民事賠償請求權人/13-55
十一、內線交易民事賠償連帶責任/13-59
十二、內線交易刑事責任/13-59
◎附錄-行政命令/13-153
證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法(99.12.22)/13-153
◎附錄-相關選擇題考題/13-156
壹、司法官、律師歷屆試題/13-156
貳、會計師歷屆試題/13-160
第十四章 掏空公司資產法律責任-證券交易法第171條/14-1
一、非常規交易-證券交易法第171條第1項第2款/14-3
二、背信與侵占之特別加重類型-證券交易法第171條第1項第3款/14-5
三、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之相關問題/14-6
四、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之刑法競合相關問題/14-6
◎附錄-相關選擇題考題/14-12
會計師歷屆試題/14-12
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二、取消訂單
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2.會員選擇門市取書,請於訂單成立後7日內來電(或LINE)預約取書日,未於約定日取書,訂單將為您保留3日,逾期將自動取消訂單。
3.若為任選活動而組套出售的優惠商品(如:任選x本x折、滿額加購 / 贈品...等活動),不可單品取消、退貨,需整筆一併取消。
三、運費說明
1.宅配到府:貨運單筆訂單金額滿1000元,可享免運乙次,未滿則加收80元(台灣本島、離島皆同)。符合單筆訂單免運資格者,若要分批出貨,每次則須收取80元運費。
如遇收件人未收件,導致包裹被退回的情況,新學林將以EMAIL方式通知會員;若要再次寄送,收件人需補80元運費(海外地區運費另計,不得與其他訂單合併寄送),當您完成補繳運費,我們將盡速安排補寄事宜。
2.新學林門市取貨:免運。
註:若遇活動檔期,訂單處理費用(運費/郵資)將依照活動優惠標準調整,不另行公告請參考活動網頁。
四、本公司保留隨時修改、終止變更商品之權利。修改後之商品內容將於本網頁更新,恕不另行通知。
五、如有未盡事宜,本公司保有調整及最終解釋權之權利。
1.本站商品出貨一律是最新版本。
2.一般書籍
(1)網路訂購書籍會以貨運或掛號方式寄送。
(2)當日訂單指每日中午12點前付款完成的訂單,每日中午12點以後付款完成的訂單,則視為隔天訂單(不含例假日)。
(3)一般情形下,我們於確認訂單並收到款項後3-4個工作天(不含例假日)內為您辦理出貨事宜,出貨依照付款時間順序,並配合物流公司運送安排,無法由會員指定包裹的寄送日期及物流公司。連假後、開學季、書展期間,訂單出貨會有所延遲,約需7-10個工作天,實際出貨時間仍將依訂單量調節。
訂單完成後其訂購內容、金額及運費即無法做任何的變更,亦無法合併且無法指定不同訂單合併一起出貨。
3.預購、調貨、加刷書籍須知
若您所購買的書籍中包含「即將出版」的預購書籍與「目前已經出版」的調貨、加刷書籍,預購商品與調貨、加刷書籍會與現貨書籍一起寄出,購買前請務必確認是否可以等待,如欲分開出貨,需另再加收80元運費(海外地區運費另計)。
4.任選活動組套出售的優惠商品(如:任選x本x折、滿額加購 / 贈品...等活動),建議與其它商品分開下單,以獲得最快的取貨速度。
5.已顯示「缺貨」的商品(包含少量提供、絕版商品),暫時無法提供會員購買。建議您可點選商品頁面右方「鈴鐺按鈕」,加入「可訂購時通知我」,當商品為正常供貨,新學林將以EMAIL通知您。
6.外版書
一般約7~14個工作天左右,建議把外版書與其它商品分開下單,以獲得最快的取貨速度。
7.海外地區
(1)海外地區由於寄送方式、航運、海運清關時間不穩定,可能造成航班及清關時間延誤,如有延誤到貨情形,請見諒。 付款方式僅提供信用卡線上付款。
(2)各國依商品種類及價值核訂關稅與附加費用,若海關核定需支付進口關稅,則需由收貨人自行支付。
(3)跨國運送作業繁複,故不提供海外退換貨服務,出貨前我們皆會細心檢查及包裝,請您安心訂購。
(4)商品出貨後,即無法修改寄送位址、收件人等資料。
(5)運送注意事項
請提供護照英文全名/本名,若因為收件資訊不正確無法配送且無人簽收,導致包裹退回我們將直接取消整筆訂單。
被退回之包裹僅會以購物金方式歸還商品金額 ( 運費一律不歸還 ),作業完成後也會以e-mail方式通知您,若需重新寄送包裹,需自行負擔運費。
※因各運送公司不定期調整運費之計算方式,故實際將以結帳時所顯示之運費為主;而各國進口關稅標準不同,若領取包裹時,貴國欲收取商品之關稅或偏遠地區另收之費用,需買家自行支付。
※結帳完成後視同同意運費酌收方式和關稅/物流費之處理方法。
系統會依材積及收貨地區自行計算運費,跨境恕不參與官網相關免運優惠活動。
INVOICE說明
▪️依照台灣營業稅法新學林網路書店將不會開立統一發票。
(營業稅法:直接外銷貨物或勞務予國外買受人得免開立統一發票)新學林網路書店會於包裹中附上商品明細以供核對商品。
8.函授課程教材
函授教材以貨運或掛號方式寄送。一般情形,若是已開課課程,首次寄送教材會於完成付款後約4個工作天出貨(不含例假日),並且依當時的課程進度寄送相關教材;若是尚未開課科目,將依照開課時間寄送相關教材。
9.本站所有商品都會仔細包裝後審慎寄出,難免會因運送過程中造成不可抗力的因素,如完美主義者不建議購買,可直接至實體店面選購。
10.電子書、期刊、雜誌
依《消費者保護法》第19條第二項『通訊交易解除權合理例外情事適用準則』,非因無內容或無法使用之狀況,即無法退換貨。
11.您可至【會員專區】>【訂單管理】,查詢商品寄送進度,實際送達時間則須視本公司作業流程及物流配送進度而定。若遇節慶假日(大檔期),或其他不可抗力之因素,則可能造成物流延遲配送。
12.商品出貨後,即無法修改寄送地址、收件人等資料,請您送出訂單前,務必確認您的訂單資料為正確,以保障您的權益。若您原本的地址無法成功投遞,包裹將會被退回,並以EMAIL方式通知會員,若要再次寄送,需補80元運費(海外地區運費另計,不得與其他訂單合併寄送),當您完成補繳運費,我們將盡速安排補寄事宜。
13.如有發票相關問題,請與客服部聯繫,逾期恕不受理。客服部:02-27001808分機24;電子信箱:law@sharing.com.tw
二、取消訂單
1.訂單成立後,遇有修改付款方式、訂購商品、金額及數量等情況,必須請您申請取消訂單,重新訂購。申請取消訂單的流程:【訂單管理】>【訂單編號】>【我要詢問】>【取消訂單】,客服將為您取消原訂單,如原訂單已完成付款,直接進行後續退費流程;您也可以選擇來電或LINE、EMAIL的方式進行取消訂單。客服部:02-27001808分機24;電子信箱:law@sharing.com.tw。
2.會員選擇門市取書,請於訂單成立後7日內來電(或LINE)預約取書日,未於約定日取書,訂單將為您保留3日,逾期將自動取消訂單。
3.若為任選活動而組套出售的優惠商品(如:任選x本x折、滿額加購 / 贈品...等活動),不可單品取消、退貨,需整筆一併取消。
三、運費說明
1.宅配到府:貨運單筆訂單金額滿1000元,可享免運乙次,未滿則加收80元(台灣本島、離島皆同)。符合單筆訂單免運資格者,若要分批出貨,每次則須收取80元運費。
如遇收件人未收件,導致包裹被退回的情況,新學林將以EMAIL方式通知會員;若要再次寄送,收件人需補80元運費(海外地區運費另計,不得與其他訂單合併寄送),當您完成補繳運費,我們將盡速安排補寄事宜。
2.新學林門市取貨:免運。
註:若遇活動檔期,訂單處理費用(運費/郵資)將依照活動優惠標準調整,不另行公告請參考活動網頁。
四、本公司保留隨時修改、終止變更商品之權利。修改後之商品內容將於本網頁更新,恕不另行通知。
五、如有未盡事宜,本公司保有調整及最終解釋權之權利。
