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簡介
以「作為一本好用的上課教科書」為目標,本書編排及內容的特色主要有三:
全書集中在股份有限公司規範的介紹,以此為基礎,同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。原則上,每一章可以規劃為一次課程進度。
以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範,獨立成章,更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論,更容易掌握理解組織與人的關係規範。
每章均摘錄值得探討的實務判決數則,希望讓判決說話,更貼近實務,期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法,以瞭解實務運作。
作者
邵慶平
現 職
臺灣大學法律學院特聘教授
臺灣大學稽核室主任
社團法人臺灣誠正經營學會理事長
社團法人台灣法學會監事
臺灣證券交易所股份有限公司董事
學 歷
美國柏克萊加州大學法學博士(J.S.D.)
經 歷
臺灣大學法律學院副院長
中正大學法律學系教授
國際通商法律事務所律師
憲法法庭諮詢專家學者(證交法空白刑法案)
最高法院專家鑑定人(111年度台上字第21號)
國家考試典試委員
會計師懲戒覆審委員會委員
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員
目錄
四版序
序 言
第一章 契約與組織
第一節 從靠行看契約與組織 1
第二節 股東對公司債務的責任 4
第三節 揭穿公司面紗原則 7
第二章 公司的設立
第一節 設立與登記 21
第二節 資金的確定 26
第三節 主管機關的監督 30
第四節 發起設立與募集設立 35
第五節 發起人之責任 36
第三章 公司的目的與治理架構
第一節 公司的目的 47
第二節 治理架構的原型:股東會、董事會及監察人 49
第三節 股東會與董事會的權限分配 52
第四節 非公發公司之治理架構:得不設董事會 56
第五節 一人公司之治理架構:無股東會、得不設董事會亦得不設監察人 58
第六節 公發公司之治理架構:增設獨立董事 59
第七節 公發公司之治理架構:增設審計委員會取代監察人 60
第四章 股東會(一)
第一節 股東會決議瑕疵概說及召集權人 65
第二節 召集通知 85
第三節 股東名簿的取得 89
第四節 股東提案權 90
第五節 決議方式 96
第五章 股東會(二)
第一節 主席、議事規則及議事手冊 105
第二節 行使表決權之方式 106
第三節 會議方式 111
第四節 利益衝突及迴避 116
第五節 已發行股份總數與表決權數之計算 122
第六節 議事錄 123
第六章 董事及監察人的選任
第一節 董事的選任 127
第二節 監察人的選任 130
第三節 董事監察人候選人提名制度 133
第四節 股東表決權拘束契約 138
第五節 法人董監事與法人代表人董監事 144
第七章 董事及監察人的解任
第一節 決議解任 161
第二節 裁判解任 170
第三節 失格解任 172
第四節 提前改選的當然解任 180
第五節 違法不改選的當然解任 182
第六節 轉讓持股的當然解任 183
第七節 缺額及補選 189
第八章 董事會
第一節 召集權人 195
第二節 召集通知 198
第三節 會議方式與出席 205
第四節 決議方式 206
第五節 議事錄 207
第六節 常務董事與常務董事會 207
第七節 董事長之選任與解任 210
第八節 董事長之代理 219
第九節 每屆第一次董事會之召開 220
第十節 臨時管理人之選任與解任 223
第九章 公司負責人的受任人義務與權限
第一節 注意義務與忠實義務 235
第二節 商業判斷原則 240
第三節 歸入權 254
第四節 實質董事 255
第五節 公司負責人的權限 256
第六節 公司負責人的侵權行為 262
第七節 法人股東的責任 269
第十章 資訊權的規範
第一節 股東及債權人 277
第二節 監察人 283
第三節 董 事 287
第四節 檢查人 291
第五節 經理人的報告義務 295
第十一章 利益衝突防免的規範
第一節 董事利益衝突的說明義務及表決迴避 301
第二節 董事自我交易的監察人代表 303
第三節 董事的競業禁止與監察人的兼任禁止 325
第四節 董監報酬的決定 329
第十一章之一 有限公司
第一節 有限公司的立法 341
第二節 有限公司的閉鎖性 342
第三節 董 事 347
第四節 不執行業務股東 350
第五節 股東同意 352
第十二章 公司對董事、監察人訴訟
第一節 股東會決議對董監訴訟 367
第二節 監察人受股東請求對董事起訴 372
第三節 股東代表訴訟 375
第四節 投保中心之代表訴訟 383
第十三章 公司的資本與股份
第一節 資本與股份 393
第二節 普通股與特別股 398
第三節 股份轉讓自由原則 401
第四節 增加資本 402
第五節 減少資本 407
第六節 股東新股認購權 418
第七節 員工獎酬制度 420
第十三章之一 閉鎖性股份有限公司
第一節 閉鎖性股份有限公司專節的立法 431
第二節 股東人數限制 433
第三節 107年修法的影響 434
第四節 股份轉讓限制 436
第十四章 關係企業
第一節 關係企業專章的立法 443
第二節 控制從屬關係 444
第三節 控制從屬關係之規範 446
第四節 相互投資關係 454
第五節 相互投資關係之規範 455
第十五章 企業併購
第一節 企業併購法的立法 459
第二節 合併、收購及分割 461
第三節 司法院釋字第770號解釋 472
第四節 資訊揭露 476
第五節 股份收買請求權 480
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系統會依材積及收貨地區自行計算運費,跨境恕不參與官網相關免運優惠活動。
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(營業稅法:直接外銷貨物或勞務予國外買受人得免開立統一發票)新學林網路書店會於包裹中附上商品明細以供核對商品。
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二、取消訂單
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3.若為任選活動而組套出售的優惠商品(如:任選x本x折、滿額加購 / 贈品...等活動),不可單品取消、退貨,需整筆一併取消。
三、運費說明
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如遇收件人未收件,導致包裹被退回的情況,新學林將以EMAIL方式通知會員;若要再次寄送,收件人需補80元運費(海外地區運費另計,不得與其他訂單合併寄送),當您完成補繳運費,我們將盡速安排補寄事宜。
2.新學林門市取貨:免運。
註:若遇活動檔期,訂單處理費用(運費/郵資)將依照活動優惠標準調整,不另行公告請參考活動網頁。
四、本公司保留隨時修改、終止變更商品之權利。修改後之商品內容將於本網頁更新,恕不另行通知。
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