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簡介
進度落實,六回破解
精準切中,命題趨勢
章節重點,爭點濃縮
最新考題,完整示範
讀完大科後證交法沒時間讀怎辦?考前複習這本就夠啦!
爭點太多常常不知道從何下手嗎?讓你在考場領域展開!
讀了千千百百遍不會寫題目怎辦?靠這本保持最大輸出!
考卷寫得密密麻麻仍沒切中要點?讓閱卷者看看你的練!
作者
鄭 翊
臺大法律(書卷獎)
臺大法律學系學士
臺大法研所經濟法組
律師高考及格
目錄
二版序
序言
本書使用方式
分回進度表
第一回 證交法總論
主題一 證券交易法之立法目的
一、目的一:發展國民經濟(間接、最終目的)
二、目的二:保障投資(主要、具體目的)
三、發展國民經濟和保障投資之關係
主題二 證交法與公司法之適用關係
一、有價證券之募集、發行、買賣等相關事項(§2範圍)
二、有價證券之募集、發行、買賣等以外事項(非§2範圍)
三、立法評析
主題三 證交法之主管機關
◎金管會之行政權限
主題四 有價證券之認定
一、典型之有價證券(§6Ⅰ前段)
二、主管機關認定之有價證券(§6Ⅰ後段)
三、擬制有價證券(§6Ⅱ)
四、學說、比較法對有價證券之認定
五、現行法缺失
第二回 證券市場管理:有價證券之募集、發行、私募
主題一 有價證券之募集
一、募集主體、時點
二、募集客體
三、規範行為
四、招募對象
爭點:證交法未明定下,如何解釋「非特定人」?
爭點:發行人之股東、員工是否為「特定人」?
主題二 有價證券之發行
一、發行之意義
二、現行法之缺失
三、再次發行(Secondary distribution)之意義
四、證交法第8條雖無法涵蓋「再次發行」,然仍有依第22條第3項管制之必要
主題三 有價證券之監控:證交法第22條申報生效制
一、核准制vs申報生效制
二、申報生效之例外
主題四 有價證券之私募
一、制度意義與特色
二、私募主體、客體
三、私募對象(§43-6Ⅰ)
四、私募之程序規範
五、公開勸誘之禁止(§43-7)
六、轉售限制(§43-8Ⅰ)
爭點:違反私募規定之違法轉售效果
第三回 公開發行公司之公司治理
主題一 獨立董事
一、獨立董事之立法背景
二、獨立董事之設立(§14-2Ⅰ)
三、獨立董事之資格(§14-2Ⅱ)
四、獨立董事職權(§14-3)
五、選任及補選
六、其他重要規定
七、立法評析
主題二 審計委員會
一、規範目的
二、審計委員會之設置(§14-4)
三、審計委員會之組成(§14-4Ⅱ)
四、審計委員會之職權
爭點:獨立董事之股東會召集權限
主題三 薪酬委員會
一、目 的
二、薪酬委員會之設置(§14-6Ⅰ、設置辦法§2)
三、薪酬委員會資格
四、薪酬委員會職權(設置辦法§7)
五、其他重要條文
主題四 公開發行公司之管理與內部人規範
一、股東會
二、股 份
爭點:違法買回本公司股份,其買賣行為之民事法律效果為何?
三、內部人
爭點:違反公司法第27條第2項之法律效果
第四回 公開收購
主題一 大量持股申報
◎大量持股申報(§43-1Ⅰ)
主題二 公開收購
一、定 義
二、公開收購管制目的
三、公開收購之類型
四、公開收購之標的
五、公開收購之對價(管理辦法§9)
六、收購期間(管理辦法§18)
七、公開收購之限制
八、應賣人之保護
九、公開收購後之股東會召集請求權
爭點:證交法第43條之5第4項公司法第173條之1之適用關係?
十、2016年樂陞案後之重要條文修正
第五回 證券詐欺與財報不實
主題一 公開說明書之交付與不實陳述
一、公開原則
二、初次公開和繼續公開
三、公開說明書之交付義務
爭點:承銷商是否為證交法第31條義務主體?
爭點:觀諸本條文義,「前條」之公開說明書是否僅指第31條編制之公開說明書,而未及於第30條第3項編制
之上市公開說明書或上櫃公開說明書?
爭點:財務預測是否為公開說明書或財務業務內容之「主要內容」?
爭點:相對人?
主題二 證券詐欺
一、規範目的
二、責任主體
爭點:證交法第20條之賠償責任,是否包含間接參與之次要行為人?
三、客觀要件
四、主觀要件
爭點:是否以「故意」為限?
五、因果關係
六、損害賠償範圍
七、請求權人
主題三 財報不實
一、責任主體
爭點:獨立董事之抗辯?
爭點:專業分工信賴之抗辯?
爭點:吹哨者抗辯?
二、客觀構成要件
三、主觀構成要件
四、因果關係
五、損害賠償計算
六、請求權人
爭點:財報不實揭露後,投資人未脫出持股是否該當「與有過失」
七、賠償範圍
第六回 證券不法行為
主題一 操縱市場
一、立法目的
二、行為態樣
爭點:「護盤」行為是否構成本款之操縱市場?
爭點:主觀要件上是否應加入「誘使他人出價」之意圖?
爭點:取得經營權得否為本款抗辯事由?
主題二 短線交易
一、立法目的
二、主 體
爭點:短線交易買進、賣出時點是否均須具備內部人身分?
三、客 體
四、行 為
五、計算方式
六、請求權人
爭點:歸入權得否經由公司決議拋棄?
爭點:大股東之配偶得否主張共同返還?
主題三 內線交易
一、內線交易理論介紹
二、美國法與我國法之比較分析
三、內線交易主體(§157-1Ⅰ)
爭點:基於職業知悉影響「整個證券市場」之消息,是否屬於本款範圍內(如政府高層官員知悉即將恢復
課徵交易所得稅)?
爭點:本款主體是否包含「間接受領人」?
爭點:本款主體是否包含「偶然聽聞之人」?
爭點:本款主體得否以「正當商業目的」為抗辯?
爭點:公司得否為內線交易之主體?
爭點:公開收購人是否會構成內線交易?
四、構成要件
爭點:是否需「利用」該消息?
爭點:預定計劃抗辯?
爭點:針對併購契約,是否應以實地查核做完後重大時點才成立?
爭點:不具拘束力之意向書有無影響重大消息之成立?
爭點:消息經媒體報導是否即為「公開」?
五、民事責任
六、刑事責任
爭點:共同正犯應否合併計算?
附 錄 114~113歷屆試題
114年司律證券交易法試題暨解析
113年司律證券交易法試題暨解析
1、新學林網路會員所購買的商品均享有取貨7天的鑑賞期﹝包含國定假日、例假日﹞,退貨之商品必需於取貨7天內辦理,否則恕不接受退換貨。
2、依照消費者保護法規定,凡消費者於網站購物均享有7天商品鑑賞期,但是在門市取貨則不在此規範內,因為門市取貨可當場檢視商品,所以不符合消費者保護法第19條7日猶豫期規定。唯需注意辦理退貨商品需保留完整外包裝、附件、外盒等等,才可辦理退貨。
3、如欲退貨,請在鑑賞期內將商品寄回,每張訂單限退一次,七日鑑賞期申請部分退貨,退貨後訂單內剩餘商品金額未達免運費門檻,將向您補收原運費$80元。
4、鑑賞期非試用期,若您收到商品經檢視後有任何不合意之處,請立即依照退貨規定辦理退貨
5、除非您收到的書與訂單不符,否則該筆交易已完成,無法再退、換書。
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8、若需退款,作業時間約十四個工作天。
9、函授退換貨請依照「函授退費說明辦理」。
10、電子書、期刊、雜誌依《消費者保護法》第19條第二項『通訊交易解除權合理例外情事適用準則』,非因無內容或無法使用之狀況,即無法退換貨。
11、海外地區因跨國運送作業繁複,故不提供海外退換貨服務。
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訂單完成後其訂購內容、金額及運費即無法做任何的變更,亦無法合併且無法指定不同訂單合併一起出貨。
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(4)商品出貨後,即無法修改寄送位址、收件人等資料。
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請提供護照英文全名/本名,若因為收件資訊不正確無法配送且無人簽收,導致包裹退回我們將直接取消整筆訂單。
被退回之包裹僅會以購物金方式歸還商品金額 ( 運費一律不歸還 ),作業完成後也會以e-mail方式通知您,若需重新寄送包裹,需自行負擔運費。
※因各運送公司不定期調整運費之計算方式,故實際將以結帳時所顯示之運費為主;而各國進口關稅標準不同,若領取包裹時,貴國欲收取商品之關稅或偏遠地區另收之費用,需買家自行支付。
※結帳完成後視同同意運費酌收方式和關稅/物流費之處理方法。
系統會依材積及收貨地區自行計算運費,跨境恕不參與官網相關免運優惠活動。
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(營業稅法:直接外銷貨物或勞務予國外買受人得免開立統一發票)新學林網路書店會於包裹中附上商品明細以供核對商品。
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9.本站所有商品都會仔細包裝後審慎寄出,難免會因運送過程中造成不可抗力的因素,如完美主義者不建議購買,可直接至實體店面選購。
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13.如有發票相關問題,請與客服部聯繫,逾期恕不受理。客服部:02-27001808分機24;電子信箱:law@sharing.com.tw
二、取消訂單
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三、運費說明
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如遇收件人未收件,導致包裹被退回的情況,新學林將以EMAIL方式通知會員;若要再次寄送,收件人需補80元運費(海外地區運費另計,不得與其他訂單合併寄送),當您完成補繳運費,我們將盡速安排補寄事宜。
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四、本公司保留隨時修改、終止變更商品之權利。修改後之商品內容將於本網頁更新,恕不另行通知。
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