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本書特色
本書以2023年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、投保法、商業事件審理法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式並運用證券法學理加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。
作者簡介
劉連煜
現職：
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師
學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）
經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授、特聘教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長
本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，新學林。
2、公司法理論與判決研究（一），新學林。
3、公司法理論與判決研究（二），新學林。
4、公司法理論與判決研究（三），新學林。
5、公司法理論與判決研究（四），新學林。
6、公司法理論與判決研究（五），新學林。
7、資本市場與證券法學新思維，元照。
8、現代證券交易法實例研習，新學林。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。
16、公司經營權爭奪與委託書徵求（合著），新學林。
增訂十九版序
本書增訂十九版的特色，主要是新增過去兩年證券交易法之重要司法判決及我對這些判決的評論，另外也更新主管機關金管會的最新行政函令。在這兩年間，司法各級法院重要判決一如以往非常的多，有些判決甚至改變以往見解，證交法的重要爭議問題一再出現。
另這兩年也有幾次的修法，例如為健全取得大量股權揭露制度及提升資訊透明度，2023年5月10日公布證交法第43-1條之修正，將大量持股申報及公告之門檻由百分之十修正為百分之五（即5%門檻）。至於2023年6月28日公布之證交法新修法，關於獨立董事制度的更張，新法將諸多重要權限劃歸審計委員會以合議方式決議為之，獨立董事單獨則無法行使。這些新制度的設計存在哪些問題，本書也有進一步的分析及討論，以饗讀者。
本書此新版之校對工作，承蒙新學林專業同仁的辛勞協助，備極辛苦，特申謝悃。另外，也要特別感謝提供本版修改資料的學棣：陳譓伊碩士、謝欣芸碩士及黃超邦碩士。
劉連煜 謹識
2023年9月
目錄
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十七版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十二版序
增訂十版序
自序
第一章 緒論 1
第一節 證券管理哲學 10
第二節 證券交易法之立法目的 21
第三節 主管機關 24
第四節 名詞定義 36
第一項 證交法上「公司」之定義 36
第二項 發行人 39
第三項 有價證券 41
第五節 證券交易法與公司法之關係 64
第六節 證券契約訂定方式 67
第二章 公司治理 69
第一節 世界上三種主要治理之模式 69
第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化 71
第三節 少數股東請求發動檢查公司權 120
第三章 公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範 124
第一節 財務業務的公開與管理 124
第一項 財務業務之繼續公開 124
第二項 強制特別盈餘公積提列與以公積發給新股或現金之限制 139
第二節 股東會的召集與委託書的管理 146
第一項 公開發行公司召集股東會之特殊規範 146
第二項 董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項 152
第三項 委託書戰爭與公司經營權 161
第四項 委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視 190
第三節 庫藏股 196
第四節 股份公開收購的管理 206
第一項 取得大量股權之申報 206
第二項 有價證券之公開收購、強制公開收購與申報制 215
第三項 敵意公開收購、內線交易與競爭收購 233
第五節 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合 240
第六節 內部人股權移轉的管理 251
第一項 公司內部人持股之轉讓方式 251
第二項 受益所有人 258
第七節 公司控制型態、公司治理與敵意併購 265
第四章 有價證券之募集、私募與發行 273
第一節 證券發行之審查─核准制與申報生效制之選取與申報生效制之勝出 273
第二節 強制股權分散 284
第三節 募集與私募 289
第一項 募集與私募 289
第二項 證券之私募法制 295
第三項 私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行 314
第四節 發行 321
第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止 324
第五章 有價證券的買賣 331
第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止 331
第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度 342
第三節 證券信用交易制度之法律關係 348
第六章 證券商與證券交易所 353
第一節 證券商 353
第二節 證券交易所 359
第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範 368
第八章 證交法之民事、刑事責任 382
第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任 382
第一項 未依法交付公開說明書之民事責任 382
第二項 公開說明書主要內容虛偽隱匿之法律責任 390
第二節 證券詐欺與因果關係 407
第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任 426
第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權 475
第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件 487
第六節 證交法第171條與第174條第1項之競合問題 505
第七節 掏空公司資產之法律責任 515
第八節 普通股、特別股與短線交易之規範 556
Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973) 577
第九節 內線交易的責任 583
第一項 內線交易理論與內部人範圍 583
第二項 實際知悉、專門職業人員與內線交易責任 633
第三項 消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息及傳遞內線消息 649
第四項 內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定 660
第五項 內線交易損害賠償之請求權人及計算 699
第六項 預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由 710
第七項 內線交易刑事責任犯罪所得如何計算 720
第十節 操縱市場的責任 738
第一項 違約不交割與間接正犯 738
第二項 沖洗買賣與相對委託行為之禁止 746
第三項 連續交易與炒股 758
第四項 散佈流言或不實資料 778
第五項 融券放空投資人得否請求操縱股價者損害賠償？ 782
第十一節 時效 787
第十二節 證券仲裁之法制 789
第十三節 投資人保護與團體訴訟 797
第十四節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範 809
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