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本書特色
本書第一部分以效率市場為題，探討其核心理念及公司法上的應用。以釐清其作用及侷限，並進一步探討詐欺市場理論之相關議題及最新發展。第二部分則是以2021年施行之商業訴訟法制為契機，探討我國商業訴訟上之程序及實體議題交互作用下，所生之若干疑義，並指出當前法制之不足與可能的相應措施。
作者簡介
黃朝琮
現職：
宏鑑法律事務所合夥律師
學歷：
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
美國華頓商學院商業與法律證書
臺北大學法律系碩士
臺灣大學法律系司法組
序
延續先前各本論文集的初衷，本書同樣收錄並更新2020年以來之著作，再依主題分類，以呈現不同文章間之前後脈絡。本次原擬集結為一書，但如此將使全書份量過大，故幾經斟酌，決定分為兩冊出版。
本書第一部分的主題為效率市場。其中「效率市場概念於美國公司法上之應用」一文係2019年邀請Jill E. Fisch教授來台時所準備之報告，除以此感謝她於公司法的啟蒙，並探討效率市場概念，以及其於公司法上之應用。與此相關，本書另收錄兩篇關於證券詐欺責任之著作，一方面與詐欺市場理論相銜，二方面與論文集II之文章相呼應。
另外，我國於2021年7月1日施行商業事件審理法，雖於制度上開啟新章，但仍有若干問題足資探討。本書第二部分各篇，即以此為撰文主軸，尤其想指出，商業訴訟問題的癥結，未必僅存在於程序法，亦有可能係根源於實體法，而如何正視此等程序實體交錯的現狀以尋求解決之道，猶待各方集思廣益。本書寥寥數文，僅是提出若干嘗試。
本書作者一路至今已發表約50篇著作，當中題材不乏執業見聞與心得。今（2022）年適逢宏鑑法律事務所創立30週年，謹以本書之出版為賀，並感謝同仁之包容與支持。
黃朝琮
2022/6/25 于南港家中
目錄
效率市場概念於美國公司法上之應用 1
壹、前言 3
貳、效率市場概念之內涵 4
參、效率市場於美國公司法上之應用脈絡 23
肆、新領域中之舊議題：股份收買公平價格之決定 51
伍、結論 62
證券詐欺責任中之因果關係與損害──實務見解之觀察 67
壹、前言 69
貳、美國法上之證券詐欺求償訴訟鳥瞰 69
參、我國法院判決之觀察 74
肆、結論 97
價格維持理論於證券詐欺訴訟之適用 101
壹、前言 103
貳、價格維持理論之意涵 104
參、Amgen與Halliburton II之遺留問題 110
肆、Goldman Sachs之見解及其影響 115
伍、價格維持理論運用下之其他議題 121
陸、我國實務見解之觀察 127
柒、結論 139
商業法院之管轄範圍──若干事件之檢討 141
壹、前言 143
貳、股東對受託義務人之損害賠償請求 144
參、公司或股東對控制股東之損害賠償請求 146
肆、股份收買請求權之侵害 149
伍、董事及監察人之資訊請求 150
陸、非合意收購收購方關於不當防禦措施之對抗 152
柒、結論 154
併購交易之審查──從Presidio案看企業併購法草案 159
壹、前言 161
貳、Presidio之見解及未決議題 163
參、我國企業併購法草案之股東權益保障機制 176
肆、結論 194
伍、後記 195
股東決議事項之合併表決──大同案之評釋 197
壹、前言 199
貳、大同案之事實與法院見解 199
參、股東決議事項之合併 201
肆、股東決議事項違法合併之救濟 221
伍、結論 225
商事定暫時狀態處分與股東事前救濟 229
壹、前言 231
貳、定性曖昧之商事定暫時狀態處分 231
參、股東事前救濟之定暫時狀態處分 240
肆、事前救濟程序之再思考 249
伍、結論 253
股東對全資子公司董事行為之事前救濟 255
壹、前言 257
貳、德拉瓦州法下之雙重代位訴訟 258
參、我國現行法制下之可能選項分析 266
肆、結論 275
1、新學林網路會員所購買的商品均享有取貨7天的鑑賞期﹝包含國定假日、例假日﹞，退貨之商品必需於取貨7天內辦理，否則恕不接受退換貨。
2、依照消費者保護法規定，凡消費者於網站購物均享有7天商品鑑賞期，但是在門市取貨則不在此規範內，因為門市取貨可當場檢視商品，所以不符合消費者保護法第19條7日猶豫期規定。唯需注意辦理退貨商品需保留完整外包裝、附件、外盒等等，才可辦理退貨。
3、如欲退貨，請在鑑賞期內將商品寄回，每張訂單限退一次。
4、鑑賞期非試用期，若您收到商品經檢視後有任何不合意之處，請立即依照退貨規定辦理退貨
5、除非您收到的書與訂單不符，否則該筆交易已完成，無法再退、換書。
6、若收到的書籍有缺頁、破損、倒裝，請寄回更換。應更換之書籍已無庫存時，您可選擇全額退款，或更換其他新學林經銷之圖書並補、退差價。
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8、若需退款，作業時間約十四個工作天。
9、函授退換貨請依照「函授退費說明辦理」。
10、電子書、期刊、雜誌依《消費者保護法》第19條第二項『通訊交易解除權合理例外情事適用準則』，非因無內容或無法使用之狀況，即無法退換貨。
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若您所購買的書籍中包含「即將出版」的預購書籍與「目前已經出版」的調貨､加刷書籍，預購商品與調貨、加刷書籍會與現貨書籍一起寄出，購買前請務必確認是否可以等待，如欲分開出貨，需另再加收80元運費(海外地區運費另計)。
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(2)各國依商品種類及價值核訂關稅與附加費用，若海關核定需支付進口關稅，則需由收貨人自行支付。
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10.電子書、期刊、雜誌
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三、運費說明
1.宅配到府：貨運單筆訂單金額滿1000元，可享免運乙次，未滿則加收80元（台灣本島、離島皆同）。符合單筆訂單免運資格者，若要分批出貨，每次則須收取80元運費。
如遇收件人未收件，導致包裹被退回的情況，新學林將以EMAIL方式通知會員；若要再次寄送，收件人需補80元運費（海外地區運費另計，不得與其他訂單合併寄送），當您完成補繳運費，我們將盡速安排補寄事宜。
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註：若遇活動檔期，訂單處理費用(運費/郵資)將依照活動優惠標準調整，不另行公告請參考活動網頁。
四、本公司保留隨時修改、終止變更商品之權利。修改後之商品內容將於本網頁更新，恕不另行通知。
五、如有未盡事宜，本公司保有調整及最終解釋權之權利。
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