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本書特色
本書收錄作者2017年至2020年間之著作，包含對釋字第770號解釋之評析、實地查核之內線交易責任、經營權爭奪防禦措施、控制權溢價、股份收買請求權等企業併購不同階段之股東權益保障問題，故依序集結成冊並加以更新，以相互呼應。另外，本書亦收錄作者關於證券型代幣所發表的三篇論文，以記錄其中發展歷程，並略抒己見。
作者簡介
黃朝琮
現職：
宏鑑法律事務所合夥律師
學歷：
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
美國華頓商學院商業與法律證書
臺北大學法律系碩士
臺灣大學法律系司法組
二版序
因應企業併購法於2022年之修正，本書進行改版而將修正條文納入，以呈現目前規範現狀。本書原先擬在企業併購法修正後出版，惟因當時立法進度不明而決定先行付梓。如今草案完成立法，此次改版即已完成當初設定之目標，也算了卻一件心願，併予誌之。
黃朝琮
2022/6/25 于南港家中
目錄
司法院釋字第770號解釋之若干公司治理法制議題 1
壹、前言 3
貳、釋字第770號解釋鳥瞰 3
參、被逐出股東可得事後救濟 5
肆、逐出交易之管制模式 9
伍、釋字第770號解釋論述結構評析 12
陸、結論 23
柒、後記 24
公開收購前實地查核之內線交易責任 29
壹、問題之提出 31
貳、合意公開收購實地查核之必要性與正當性 32
參、合意公開收購實地查核之內線交易責任 34
肆、結論 44
股東會防禦措施之規範與省思 45
壹、前言 47
貳、經營權爭奪之法律構造 48
參、股東會防禦措施舉隅：董事當選障礙型 51
肆、股東會防禦措施舉隅：市場派投票障礙型 62
伍、若干觀察與思考 69
陸、結論 84
附論：2020年大同股東常會之若干觀察 86
控制權溢價之意涵及其歸屬 91
壹、前言 93
貳、意涵之釐清 93
參、不同脈絡下之歸屬：美國法的觀察 104
肆、我國學說實務之若干觀察 115
伍、結論 129
控制權轉讓之場外找補行為適法性 131
壹、前言 133
貳、操縱行為之分析 135
參、公開收購之公平收購原則分析 143
肆、內線交易之分析 158
伍、結論 162
企業併購中之股份收買請求權──功能定位與公平價格之決定 165
壹、前言 167
貳、功能定位之變化 169
參、公平價格之決定 192
肆、我國股份收買請求權規定之若干省思 219
伍、結論 245
停止公開發行之法律責任──東森媒體案評述 253
壹、前言 255
貳、基礎事實及相關判決內容 255
參、併購交易價格與市場交易價格有別 261
肆、買賣證券詐欺之射程範圍 264
伍、應有狀態之界定 267
陸、責任行為之定性與其責任範圍 272
柒、受託義務與證券詐欺請求權之關係 278
捌、結論 281
企業併購中股東救濟途徑之擇取──實務見解之分析與觀察 283
壹、前言 285
貳、不同股東救濟途徑之選擇 285
參、侵害股份收買請求權之救濟 292
肆、結論 296
首次代幣發行之架構及相關問題探討 299
壹、前言 301
貳、ICO架構鳥瞰 302
參、代幣是否為有價證券？ 319
肆、ICO架構之其他若干議題 358
伍、結論 376
首次代幣發行的美麗新世界？──我國證券型代幣之規範架構評釋 379
壹、前言 381
貳、ICO架構及募集流程鳥瞰 381
參、STO之規範架構 384
肆、我國STO規範架構之若干觀察 388
伍、結論 414
法外之地？──論證券型代幣之內線交易責任 417
壹、前言 419
貳、加密代幣之可能知情交易 420
參、我國法下之證券型代幣內線交易責任？ 423
肆、延伸思考：代結論 434
1、新學林網路會員所購買的商品均享有取貨7天的鑑賞期﹝包含國定假日、例假日﹞，退貨之商品必需於取貨7天內辦理，否則恕不接受退換貨。
2、依照消費者保護法規定，凡消費者於網站購物均享有7天商品鑑賞期，但是在門市取貨則不在此規範內，因為門市取貨可當場檢視商品，所以不符合消費者保護法第19條7日猶豫期規定。唯需注意辦理退貨商品需保留完整外包裝、附件、外盒等等，才可辦理退貨。
3、如欲退貨，請在鑑賞期內將商品寄回，每張訂單限退一次，七日鑑賞期申請部分退貨，退貨後訂單內剩餘商品金額未達免運費門檻，將向您補收原運費$80元。
4、鑑賞期非試用期，若您收到商品經檢視後有任何不合意之處，請立即依照退貨規定辦理退貨
5、除非您收到的書與訂單不符，否則該筆交易已完成，無法再退、換書。
6、若收到的書籍有缺頁、破損、倒裝，請寄回更換。應更換之書籍已無庫存時，您可選擇全額退款，或更換其他新學林經銷之圖書並補、退差價。
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8、若需退款，作業時間約十四個工作天。
9、函授退換貨請依照「函授退費說明辦理」。
10、電子書、期刊、雜誌依《消費者保護法》第19條第二項『通訊交易解除權合理例外情事適用準則』，非因無內容或無法使用之狀況，即無法退換貨。
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(3)一般情形下，我們於確認訂單並收到款項後3-4個工作天（不含例假日）內為您辦理出貨事宜，出貨依照付款時間順序，並配合物流公司運送安排，無法由會員指定包裹的寄送日期及物流公司。連假後、開學季、書展期間，訂單出貨會有所延遲，約需7-10個工作天，實際出貨時間仍將依訂單量調節。
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若您所購買的書籍中包含「即將出版」的預購書籍與「目前已經出版」的調貨､加刷書籍，預購商品與調貨、加刷書籍會與現貨書籍一起寄出，購買前請務必確認是否可以等待，如欲分開出貨，需另再加收80元運費(海外地區運費另計)。
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(2)各國依商品種類及價值核訂關稅與附加費用，若海關核定需支付進口關稅，則需由收貨人自行支付。
(3)跨國運送作業繁複，故不提供海外退換貨服務，出貨前我們皆會細心檢查及包裝，請您安心訂購。
(4)商品出貨後，即無法修改寄送位址、收件人等資料。
(5)運送注意事項
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函授教材以貨運或掛號方式寄送。一般情形，若是已開課課程，首次寄送教材會於完成付款後約4個工作天出貨（不含例假日），並且依當時的課程進度寄送相關教材；若是尚未開課科目，將依照開課時間寄送相關教材。
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10.電子書、期刊、雜誌
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3.若為任選活動而組套出售的優惠商品（如：任選x本x折、滿額加購 / 贈品...等活動），不可單品取消、退貨，需整筆一併取消。
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如遇收件人未收件，導致包裹被退回的情況，新學林將以EMAIL方式通知會員；若要再次寄送，收件人需補80元運費（海外地區運費另計，不得與其他訂單合併寄送），當您完成補繳運費，我們將盡速安排補寄事宜。
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註：若遇活動檔期，訂單處理費用(運費/郵資)將依照活動優惠標準調整，不另行公告請參考活動網頁。
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三、運費說明
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