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【本書特色】
本書收錄作者2017年至2020年間之著作，包含對釋字第770號解釋之評析、實地查核之內線交易責任、經營權爭奪防禦措施、控制權溢價、股份收買請求權等企業併購不同階段之股東權益保障問題，故依序集結成冊並加以更新，以相互呼應。另外，本書亦收錄作者關於證券型代幣所發表的三篇論文，以記錄其中發展歷程，並略抒己見。
【作者簡介】
黃朝琮
現職：
宏鑑法律事務所合夥律師
學歷：
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
美國華頓商學院商業與法律證書
臺北大學法律系碩士
臺灣大學法律系司法組
【序】
三版序
本次改版，除大幅改寫「控制權溢價之意涵及其歸屬」一文，以澄清過往見解不明或晦澀難懂之處，並於「股東會防禦措施之規範與省思」補充近來法院見解，以及在「首次代幣發行之架構及相關問題探討」，加入美國法院關於虛擬通貨性質之判決見解及近來發展，皆有一定程度更新，還請讀者予以指正。
黃朝琮
2025/12/20 于南港家中
【目錄】
司法院釋字第770號解釋之若干公司治理法制議題 1
壹、前言 3
貳、釋字第770號解釋鳥瞰 3
參、被逐出股東可得事後救濟 5
肆、逐出交易之管制模式 9
伍、釋字第770號解釋論述結構評析 12
陸、結論 23
柒、後記 24
公開收購前實地查核之內線交易責任 29
壹、問題之提出 31
貳、合意公開收購實地查核之必要性與正當性 32
參、合意公開收購實地查核之內線交易責任 34
肆、結論 44
股東會防禦措施之規範與省思 45
壹、前言 47
貳、經營權爭奪之法律構造 48
參、股東會防禦措施舉隅：董事當選障礙型 51
肆、股東會防禦措施舉隅：市場派投票障礙型 64
伍、若干觀察與思考 71
陸、結論 87
附論：2020年大同股東常會之若干觀察 88
控制權溢價之意涵及其歸屬 93
壹、前言 95
貳、意涵之釐清 95
參、不同脈絡下之歸屬：美國法的觀察 104
肆、我國學說實務之若干觀察 115
伍、結論 129
控制權轉讓之場外找補行為適法性 131
壹、前言 133
貳、操縱行為之分析 135
參、公開收購之公平收購原則分析 144
肆、內線交易之分析 158
伍、結論 163
企業併購中之股份收買請求權──功能定位與公平價格之決定 165
壹、前言 167
貳、功能定位之變化 169
參、公平價格之決定 192
肆、我國股份收買請求權規定之若干省思 220
伍、結論 247
停止公開發行之法律責任──東森媒體案評述 255
壹、前言 257
貳、基礎事實及相關判決內容 257
參、併購交易價格與市場交易價格有別 263
肆、買賣證券詐欺之射程範圍 266
伍、應有狀態之界定 269
陸、責任行為之定性與其責任範圍 274
柒、受託義務與證券詐欺請求權之關係 280
捌、結論 283
企業併購中股東救濟途徑之擇取──實務見解之分析與觀察 285
壹、前言 287
貳、不同股東救濟途徑之選擇 287
參、侵害股份收買請求權之救濟 294
肆、結論 299
首次代幣發行之架構及相關問題探討 301
壹、前言 303
貳、ICO架構鳥瞰 304
參、代幣是否為有價證券？ 321
肆、ICO架構之其他若干議題 361
伍、結論 379
首次代幣發行的美麗新世界？──我國證券型代幣之規範架構評釋 381
壹、前言 383
貳、ICO架構及募集流程鳥瞰 383
參、STO之規範架構 386
肆、我國STO規範架構之若干觀察 390
伍、結論 416
法外之地？──論證券型代幣之內線交易責任 419
壹、前言 421
貳、加密代幣之可能知情交易 422
參、我國法下之證券型代幣內線交易責任？ 425
肆、延伸思考：代結論 436
1、新學林網路會員所購買的商品均享有取貨7天的鑑賞期﹝包含國定假日、例假日﹞，退貨之商品必需於取貨7天內辦理，否則恕不接受退換貨。
2、依照消費者保護法規定，凡消費者於網站購物均享有7天商品鑑賞期，但是在門市取貨則不在此規範內，因為門市取貨可當場檢視商品，所以不符合消費者保護法第19條7日猶豫期規定。唯需注意辦理退貨商品需保留完整外包裝、附件、外盒等等，才可辦理退貨。
3、如欲退貨，請在鑑賞期內將商品寄回，每張訂單限退一次，七日鑑賞期申請部分退貨，退貨後訂單內剩餘商品金額未達免運費門檻，將向您補收原運費$80元。
4、鑑賞期非試用期，若您收到商品經檢視後有任何不合意之處，請立即依照退貨規定辦理退貨
5、除非您收到的書與訂單不符，否則該筆交易已完成，無法再退、換書。
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8、若需退款，作業時間約十四個工作天。
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10、電子書、期刊、雜誌依《消費者保護法》第19條第二項『通訊交易解除權合理例外情事適用準則』，非因無內容或無法使用之狀況，即無法退換貨。
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請提供護照英文全名/本名，若因為收件資訊不正確無法配送且無人簽收，導致包裹退回我們將直接取消整筆訂單。
被退回之包裹僅會以購物金方式歸還商品金額 ( 運費一律不歸還 )，作業完成後也會以e-mail方式通知您，若需重新寄送包裹，需自行負擔運費。
※因各運送公司不定期調整運費之計算方式，故實際將以結帳時所顯示之運費為主；而各國進口關稅標準不同，若領取包裹時，貴國欲收取商品之關稅或偏遠地區另收之費用，需買家自行支付。
※結帳完成後視同同意運費酌收方式和關稅/物流費之處理方法。
系統會依材積及收貨地區自行計算運費，跨境恕不參與官網相關免運優惠活動。
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1.訂單成立後，遇有修改付款方式、訂購商品、金額及數量等情況，必須請您申請取消訂單，重新訂購。申請取消訂單的流程：【訂單管理】>【訂單編號】>【我要詢問】>【取消訂單】，客服將為您取消原訂單，如原訂單已完成付款，直接進行後續退費流程；您也可以選擇來電或LINE、EMAIL的方式進行取消訂單。客服部：02-27001808分機24；電子信箱：law@sharing.com.tw。
2.會員選擇門市取書，請於訂單成立後7日內來電(或LINE)預約取書日，未於約定日取書，訂單將為您保留3日，逾期將自動取消訂單。
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三、運費說明
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如遇收件人未收件，導致包裹被退回的情況，新學林將以EMAIL方式通知會員；若要再次寄送，收件人需補80元運費（海外地區運費另計，不得與其他訂單合併寄送），當您完成補繳運費，我們將盡速安排補寄事宜。
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