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本書特色
1. 詳述德拉瓦州司法制度特色
2. 美國公司法重大原則說明
3. 重要爭議案例之解說
作者簡介
美國德拉瓦州最高法院大法官，蘭迪‧霍蘭大法官（Justice Randy J. Holland）是德拉瓦州最高法院中最年輕且任職最久的法官。在1986年確認任職前，霍蘭大法官曾是私人事務所Morris, Nichols, Arsht & Tunnell之合夥律師。
霍蘭大法官畢業於斯沃斯莫爾學院，且以優等成績從賓州大學法律學院畢業，並獲得法律倫理的獎項。他在維吉尼亞大學法律學院獲得司法程序法律碩士學位。霍蘭大法官曾任美國法律道德與專業學會會長、美國司法協會法律倫理諮詢委員會主席及美國聯合律師規範委員會主席。霍蘭大法官也曾在ABA Presidential Commission on Fair and Impartial Courts、the Appellate Judges Conference’s Executive committee、Standing Committee on Client Protection及Judicial Division’s Ethics and Professionalism Committee任職過。霍蘭大法官現在是美國法學會的成員之一，在美國司法協會的董事會中任職。
霍蘭大法官得過無數的獎項，包括1992年National Child Support Enforcement Association的年度法官獎、2011年Dwight D. Opperman的司法卓越獎、2009年賓州大學法律學院的James Wilson獎、2003年美國司法協會的Herbert Harley獎及2007年美國法律道德與專業學會Christensen獎。在2004年，他被倫敦的林肯法學協會選為榮譽碩士法官。首席大法官Rehnquist及Roberts任命霍蘭大法官為聯邦司法會上訴規則諮詢委員會的成員。
霍蘭大法官撰寫、協同撰寫與編輯的著作有六本：協同撰寫State Constitutional Law, the Modern Experience (West 2010)、Middle Temple Lawyers and the American Revolution (Thomson-West 2007) 及Appellate Practice and Procedure (West 2005)；撰寫The Delaware Constitution: A Reference Guide (Greenwood Press 2002)；共同編輯Delaware Supreme Court: Golden Anniversary (2001) 及The Delaware Constitution of 1897 – The First One Hundred Years。他也發表了幾篇主要是與司法倫理及法律歷史相關的法律文章。
譯者簡介
主持翻譯
陳春山教授
台北科技大學智慧財產權研究所教授
公司組織研究發展協會理事長
前公視及華視董事長
共同譯者
林仁光副教授（臺灣大學法律學院）
張冠群副教授（政治大學法學院）
張心悌副教授（台北大學法律學系）
莊永丞教授（東吳大學法律系）
蔡昌憲助理教授（清華大學科技法律研究所）
李維心法官（臺北高等行政法院）
於知慶檢察官（法務部派駐廉政署檢察官）
林政樑襄理（元大金控法務部）
余珊蓉副理（元大金控法務部）
陳菁菁資深高級專員（元大銀行法律事務部）
陳正和經理（元大證券法務部）
高惠筠專業副理（元大證券法務部）
柯一嘉專業副理（元大證券法務部）
大法官序
中華公司治理協會（下稱治理協會）長久以來致力於公司治理的推動，在過去幾年來我非常榮幸受邀來台演講，見識到治理協會在推動過程中展現的領導力及決心，讓我印象深刻。此外，每年訪台行程中，讓我深感佩服的另一件事是：前司法院院長賴英照教授指派司法院同仁專門研究德拉瓦州商業法庭的運作，並送法官至德拉瓦州進行相關研究。在台灣各大學法學院的演講過程中我還發現，法學院學生在受法學教育時，即開始對台灣的公司治理觀念紮根。
隨著跨國公司在全球市場中競爭，公司法愈來愈重要，而德拉瓦州公司法在美國公司治理方面具有領導權威。台灣在全球經濟中已有高度知名度，這將吸引更多國際的投資者，台灣公司必須以最高的全球標準來運行公司治理實務。
公司治理議題包括董事會和股東會之間的關係與角色，企業由於其本身的性質，將所有權及經營權分離，股東擁有公司所有權，董事則擁有經營權。
公司治理的內部運作與外部世界是相似的。首先，股東選舉董事，因此，股東的投票權必須受法律保護。其次，儘管董事有公司的經營權，但他們必須遵守董事受託人義務，即注意義務、忠實義務及善意義務。第三，法律非常依賴獨立董事處理一般事務，且於董事間有利益衝突時，作出明智決定。最後，法律必須指導董事會如何處理股東和非股東間的合法權益，特別是企業社會責任的問題。
德拉瓦州公司法解決當地及其他地方公司治理問題已超過百年。台灣在最近十年已提出一系列的公司治理改革，因此對德拉瓦州公司法的制定及司法判決有高度興趣。
本書包括德拉瓦州最高法院與公司治理相關的重要判決：股東權、股東投票、獨立董事的角色及股東、董事選舉和利益衝突的揭露。德拉瓦州和台灣的問題雖因文化等不盡相同，例如：德拉瓦州的商業判斷法則是由法官從判例法中發展而來，這是證據法則的運作程序，同時也保護董事的決定。但台灣的公司法是成文法，並非由法官共同作成的判例法，商業判斷法則的證據運作程序在台灣是可行的。無論如何，透過法律解釋的引用，德拉瓦州的判例法可以有效的幫助台灣公司提昇獨立董事的注意義務、忠實義務及善意義務。
德拉瓦州的制定法及司法判決可為公司的股東與董事提供穩定且可預測的環境，以利其決策。當企業開始國際化經營時，他們開始期待有一致性的法規可以運用在內部的公司治理。本書中的案例反映了德拉瓦州最高法院的努力：為股東和公司董事提供明確的指導。已經有許多國家向德拉瓦州公司法取經，公司治理的全球標準正在發展中，期待台灣與全球的公司治理標準與品質同步發展。
蘭迪‧霍蘭（Randy J. Holland）
美國德拉瓦州最高法院大法官
2011年10月
陳序
隨著台灣經濟邁向全球發展，如何透過法規體系提供有效率且專業商業執法環境值得深思！有「全球公司之都」之稱的美國德拉瓦州即提供健全的商業法庭架構，以解決企業關係人間之紛爭。德拉瓦州自1899年頒布第一部公司法而超過一世紀以來，公司法以穩定而公正的方式演進，值得全球仿效。
本書邀請美國德拉瓦州最高法院蘭迪‧霍蘭大法官（Justice Randy J. Holland）擔任作者，並集結多位法學專家進行翻譯，包括：李維心法官（臺北高等行政法院法官）、林仁光教授（臺灣大學法律學院）、林政樑襄理（元大金控法務部）、余珊蓉副理（元大金控法務部）、陳菁菁資深高級專員（元大銀行法律事務部）、蔡昌憲教授（清華大學科技法律研究所）、於知慶檢察官（法務部派駐廉政署檢察官）、張冠群教授（政治大學法學院）、張心悌教授（台北大學法律學系）、陳正和經理（元大證券法務部）、高惠筠專業副理（元大證券法務部）、柯一嘉專業副理（元大證券法務部）、莊永丞教授（東吳大學法律系）（譯者順序按章排序），並由於知慶檢察官擔任總校閱。本書之成功出版感謝霍蘭大法官之著作、前司法院院長賴英照講座教授及台灣大學管理學院柯承恩教授之賜序，元大金融控股公司顏慶章董事長之鼓勵、贊助及賜序，公司治理協會呂東英理事長邀請霍蘭大法官來台之協助，新學林出版社毛基正總經理與林靜妙經理之協助出版，公司組織協會羅清安秘書長及林雅惠研究員之協助，及本書所有譯者之奉獻。特以此序表達感恩！
陳春山 謹誌
公司組織研究發展協會理事長
臺北科技大學智慧財產權研究所教授
目錄
第一章 德拉瓦州的卓越公司法制 1
壹、德拉瓦州商業法庭—訴訟領航者 3
一、序言 3
二、卓越的公司設立制度 4
三、德拉瓦州法院架構 5
四、公正性與專業性—德拉瓦州法官遴選方式 10
五、經濟效率—德拉瓦州的迅速裁判 12
六、判決先例有利於商業計劃
—德拉瓦州發展完備的法規範體系 14
七、德拉瓦州的商業判斷法則 15
八、聯邦證券法規—德拉瓦州繼續保有管轄權 22
九、德拉瓦州的全國性管轄權—法律問題審查程序提供確定性 27
十、商業的全球化—德拉瓦州具有說服力的權威 31
貳、結論 34
第二章 聯邦主義與準據法 37
一、內部事務原則（INTERNAL AFFAIRS DOCTRINE） 39
二、評論 48
第三章 股 票 49
一、資本減損（CAPITAL IMPAIRMENT） 51
二、股權轉讓協議（TRANSFER AGREEMENTS） 57
三、評論 69
第四章 董事選舉 71
一、股東常會（ANNUAL MEETING） 73
二、部分董事改選制（STAGGERED BOARD） 77
三、評論 86
第五章 董事的受託人義務 87
一、德拉瓦州公司法第141條（8 Del. C. §141） 89
二、商業判斷法則（BUSINESS JUDGMENT RULE） 89
三、注意義務（CARE） 91
四、忠實義務（LOYALTY） 99
五、善意（GOOD FAITH） 107
六、完全公平標準（ENTIRE FAIRNESS STANDARD） 118
七、債權人（CREDITORS） 126
八、評論 133
第六章 董事利益衝突 137
一、獨立性（INDEPENDENCE） 139
二、公司機會原則（CORPORATE OPPORTUNITY DOCTRINE） 153
三、控制股東兼任董事（CONTROLLING SHAREHOLDERS
WHO ARE ALSO DIRECTORS） 158
四、自己交易（SELF-DEALING TRANSACTIONS） 167
五、評論（COMMENTS） 173
第七章 股東之資訊權 175
一、書表與紀錄（BOOKS AND RECORDS） 177
二、揭露（DISCLOSURE） 187
三、評論 194
第八章 內部規章（Bylaws） 195
一、股東提案權（STOCKHOLDERS’PROPOSAL） 197
二、經營者提案權（MANAGEMENT PROPOSALS） 209
三、評論 212
第九章 敵意併購之防禦 215
一、董事責任 217
二、股東權計劃 241
三、評論 254
第十章 公司之出售 257
一、董事應盡之義務（DIRECTORS DUTIES） 259
二、評論 292
附錄 297
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2.新學林門市取貨：免運。
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