公司法題型破解/9版
編/著者: 齊軒
出版社:學稔
出版日期:2020-04-08
ISBN:9789865407919
編號:9CB05
書系:題型破解
版別:9版
裝幀:平裝 18開 468頁
定價:550元 特價:75折!413
參考分類(CAT):題型破解
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內容簡介

本書特色
《題型破解》完整收錄重要題型,以體系化的編排方式呈現,以擬真的版面、字數作答,輔以關鍵字句提醒,陪您一起破解難題,找到打開國考大門的關鍵鑰匙。

本書蒐集了歷年來重要的公司法考題,並羅列現行公司法重要的學說及實務見解。整體編排特色如下:
1.最新修法的重點編列
本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等,以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢,從而探知考題的可能走向,更能掌握考試重點。
2.命中紅心的爭點整理
本書每章節皆會列出本書作者精心選擇的學說實務見解,讓讀者快速綜覽重要背景知識,幫助答題思考,解答後並列入該題所使用的重要實務見解,反覆加深學習印象。
3.精闢確實的考題分析
本書在解答每一道題目前,皆會先分析本題題目所考的章節與概念,以協助讀者認識題目、增長實力。
4.近年重要的考題解答
本書放入這些年重要、最新、最有考相的考題,讀者們能透過此等題目快速確認念書狀況,提升考試能力,學習答題技巧,讓讀者能在考場上精確答題。

作者介紹
齊軒
台大法研所
律師高考及格

學海無涯勤為岸,青雲有路志為梯。願這本小書能幫大家在法律的海洋裡找到方向,學習更加順利,並祝福大家在考試中脫穎而出、旗開得勝
九版序
本次改版為107年修法後的二度改版,補足了前次改版時不及列入的重要內容,並調整文字使內容更清晰好懂,這次也列入了108年的研究所與司律考題及109年的研究所考題,相信更能令大家掌握公司法修法後的命題趨向。
此處也提醒大家幾個筆者認為較具考相的考點,包含:第172條第5項召集通知應列入議案、第172條之1股東提案權得列入社會責任議案、第173條之1的持股數計算與其和證交法第43條之5的適用關係、第192條不須強制設置董事會之相關議題、第228條之1季度與半年度盈餘分派之決議機關、第235條之1員工酬勞分派之相關問題。
在公司法此科的學習上,筆者建議有餘裕的讀者,可以從選用一本合適的教科書或參考書開始,再搭配本書做考題練習,而如果是已經要赴戰場的讀者,則可先從本書的爭點部分下手,對基礎爭點有一定認識之後,再透過本書所列的題目,快速掌握答題重點(詳細內容可見「本書使用方法」的介紹),最後,如果是要做考前複習的讀者,則可先從題目下手,若思考過題目發現還有爭點不熟悉的問題,可再翻閱前面的爭點整理,大多重要爭點前面的整理都已列入介紹。
考試是條不容易的路,希望此次改版,這本小書依然能本於筆者初衷,幫助大家在爭點繁複的公司法考試中盡速掌握重點、增強實力,收穫豐富滿滿的戰果,跨越國家考試這扇通往最終目標的大門,早日度過此關,踏入自己想要前行的道路,也希望大家照顧好身體,適度的運動與休息,考試是一條考驗耐性與毅力的長路,適時的調節跟休息,才能確保在考試的那天,能以最好的狀態發揮實力!
本次的改版筆者按慣例必須謝謝許多人的協助,謝謝靜妙副總編給予的資源與信任,也謝謝責編肇昌的細心協助,提醒筆者漏未思及之處,並謝謝筆者的家人,給予筆者安穩的寫作環境跟支持,還有謝謝幫筆者打氣的每一個朋友,讓筆者能度過難熬的時刻,好好靜心把這本書修改完成。
最後,謝謝每一個購買本書而打算好好加強公司法實力的你,希望這本書能陪你度過公司法的爭點迷霧。
加油,也預祝考試順利!
齊軒
2020
寫於台北
目次
第一節 公司社會責任與公司捐贈‧1-3
壹‧公司之社會責任‧1-3
貳‧公司捐贈‧1-4
常考爭點快速複習Q&A‧1-4
題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】‧1-5
第二節 公司權利能力之限制‧1-10
主題一:公司轉投資‧1-10
常考爭點快速複習Q&A‧1-11
題型 1-2-1 沒問題吧,他通通都想投資?公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】‧1-12
Try again 多加了兩個字就不算合夥人了?公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】‧1-14
主題二:貸放資金‧1-15
常考爭點快速複習Q&A‧1-16
本書使用方法‧1
公司法一○七年修法條文與重點一覽表‧3
公司法一○七年修法重點整理‧10
Chapter 1 總則
題型 1-2-2 我也很想幫你,讓我看看我能不能借你?公司資金放之限制【94年司法官第1題節錄】‧1-17
題型 1-2-3 不好意思,我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】‧1-19
Try again 想借就借別客氣?公司資金貸放之限制【96年會計師第1題節錄】‧1-21
Try again 不能借貸,那預支薪水可以嗎?預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】‧1-21
主題三:公司保證‧1-22
常考爭點快速複習Q&A‧1-23
題型 1-2-4 不能保證,我改背書行不行?票據背書與公司保證【88年律師第1題】‧1-24
第三節 公司負責人‧1-27
壹‧負責人之責任與義務‧1-28
主題一:忠實義務與善良管理人注意義務‧1-28
常考爭點快速複習Q&A‧1-29
題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點?董事忠實義務之違反【91年台大丙組第1題節錄】‧1-31
題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊!董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】‧1-33
題型 1-3-3 通通跟我走,讓這間鳥公司虧錢算了?董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】‧1-34
Try again 董事:耶,經營判斷法則是我的免死金牌!?公司法第23條與經營判斷法則之適用【97年台大己組第1題改編】‧1-37
主題二:第23條第2項之請求權‧1-37
常考爭點快速複習Q&A‧1-38
題型 1-3-4 我虧好多QQ,我可以為自己告你們?第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】‧1-38
主題三:歸入權之行使‧1-42
題型 1-3-5 我卸任囉,你不能拿我怎樣了?實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】‧1-42
貳‧實質負責人──事實上董事與影子董事‧1-46
常考爭點快速複習Q&A‧1-46
題型 1-3-6 我不是董事,所以你被我指揮受損害沒關係?實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果【102年司法官第1題】‧1-47
題型 1-3-7 都不算我的,藉由別人指揮公司真是太棒惹?公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定【103年司法官第2題】‧1-51
參‧公司經理人‧1-55
常考爭點快速複習Q&A‧1-56
題型 1-3-8 咦,經理人難道不可以給股東會挑嗎?經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】‧1-58
Try again 穿著顧問外衣的經理人?經理人之認定與選任程序【97年政大財經法組第1題】‧1-61
第一節 公司設立‧2-3
常考爭點快速複習Q&A‧2-3
題型 2-1-1 咦,不是為了設公司就什麼都可以做?設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】‧2-5
第二節 資本三原則與公司減資‧2-8
主題一:資本三原則‧2-8
常考爭點快速複習Q&A‧2-9
題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了,YA!資本三原則之體現與單純授權資本制【劉連煜老師書中例題改編】‧2-9
Chapter 2 股份有限公司—總論
主題二:公司減資‧2-12
題型 2-2-2 等等,你想還我什麼就還什麼,這樣不對吧?現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】‧2-13
題型 2-2-3 快挑快選,決議後就可以帶走囉?現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】‧2-17
第三節 股票發行與公開發行‧2-21
常考爭點快速複習Q&A‧2-21
題型 2-3-1 我沒有公開發行,但其實我很有錢唷∼自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】‧2-22
第四節 股東出資‧2-24
主題一:股東出資方式‧2-24
常考爭點快速複習Q&A‧2-24
題型 2-4-1 一切都是誤會,可以把價差還給我們嗎^^”?技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】‧2-26
Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣?設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】‧2-29
主題二:股份交換‧2-29
常考爭點快速複習Q&A‧2-29
題型 2-4-2 出資的方式百百種,但公司法開放的只有那幾種∼勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】‧2-30
第五節 股份自由轉讓原則及其例外‧2-33
常考爭點快速複習Q&A‧2-33
題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】‧2-37
題型 2-5-2 章程不行,那,我用契約限制總可以?以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】‧2-39
題型 2-5-3 嘿嘿,親愛的子公司,你可以取得我公司的股份嗎?股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】‧2-42
題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份?異議股東股份收買請求權與公平價格之認定【103年台大丙組第1題】‧2-44
題型 2-5-5 咦,這樣子公司是不是就能取得母公司股份了?股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題】‧2-47
第六節 特別股相關問題‧2-53
常考爭點快速複習Q&A‧2-53
題型 2-6-1 修法後,多種想法,通通滿足?特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】‧2-56
題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣?特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】‧2-58
題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股,都可以發行?特別股與無票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】‧2-62
第一節 股東會召集權人‧3-3
常考爭點快速複習Q&A‧3-4
題型 3-1-1 當監察人想召開股東會?監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】‧3-6
題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會?無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】‧3-7
題型 3-1-3 手牽手、心連心,股東也能一起召開股東會?大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約【改編自王志誠老師文章】‧3-10
題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析【108年政大財經法組第1題】‧3-14
題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】‧3-17
Chapter 3 股東會
第二節 股東會召集之程序‧3-23
常考爭點快速複習Q&A‧3-24
題型 3-2-1 不跟主管機關說,我們都偷偷來的?未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】‧3-26
第三節 股東提案權‧3-30
常考爭點快速複習Q&A‧3-31
題型 3-3-1 環保問題,公司有責?股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】‧3-33
題型 3-3-2 管它歸誰管,我們提案決議通過就OK?股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】‧3-36
題型 3-3-3 通過也沒用的就列入,有拘束力的就不列入,真聰明?股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】‧3-40
第四節 股東表決權之行使‧3-46
主題一:行使方式‧3-46
常考爭點快速複習Q&A‧3-47
題型 3-4-1 它們對我來說,都是沒行使過表決權的「新」議案?擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】‧3-50
Try again 想提案就提案,想投票就投票,真開心?股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制【101年北大財經法組第2題】‧3-53
題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎?股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷【100年律師第1題】‧3-54
主題二:表決權信託與表決權拘束契約‧3-57
題型 3-4-3 都簽約了,投票時你要挺我喔?表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】‧3-58
題型 3-4-4 一次約定五十年,這樣董事長就我說了算?表決權拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】‧3-62
第五節 股東會決議方法‧3-66
主題一:普通決議、特別決議、假決議‧3-66
常考爭點快速複習Q&A‧3-67
題型 3-5-1 人沒到齊,決議了也沒用?股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】‧3-68
主題二:出席數與表決權數之計算‧3-72
常考爭點快速複習Q&A‧3-74
題型 3-5-2 快來買我的股票吧,開會時我會舉雙手贊成?股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】‧3-75
Try again 合併這麼大的事,怎麼能不投票?公司合併與利益迴避之問題【97台大丙組第1題節錄】‧3-77
題型 3-5-3 不小心換太多,結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制【98年司法官第4題】‧3-78
第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題‧3-82
常考爭點快速複習Q&A‧3-83
題型 3-6-1 人數不夠就開會,這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】‧3-86
Try again 滿滿的瑕疵,該如何救濟?股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題】‧3-88
Try again 又是一群人數不足還是想決議的?股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】‧3-89
題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】‧3-89
第一節 董事人數與資格‧4-4
Chapter 4 董事與董事會
常考爭點快速複習Q&A‧4-5
題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎?公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】‧4-7
Try again 我是法人,我也想當董事?法人董事之資格限制【91政大財經法組第2題】‧4-9
題型 4-1-2 當選無效或被解任,都還是可以補足任期?董事消極資格與法人董事制度【99政大民法組第2題】‧4-10
第二節 董事選任‧4-15
主題一:選任方式‧4-15
常考爭點快速複習Q&A‧4-16
題型 4-2-1 保住董事席次大作戰!董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】‧4-18
題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的?累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】‧4-21
主題二:候選人提名制度‧4-25
常考爭點快速複習Q&A‧4-25
第三節 董事解任‧4-28
常考爭點快速複習Q&A‧4-28
題型 4-3-1 一次就全部換掉惹(!)──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】‧4-33
題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴?改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】‧4-36
題型 4-3-3 OhNo∼∼想請法院把董事換掉,一定得先決議?法人董事與訴請裁判解任董事之要件【92年司法官第1題】‧4-41
題型 4-3-4 投資人的保護者──當投保中心提起裁判解任訴訟∼公司法第200條與投保法第10條之1【99年北大財經法組第1題】‧4-44
題型 4-3-5 我不是出爾反爾,只是被騙了啊∼公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】‧4-47
第四節 董事之義務、責任及訴訟程序‧4-51
主題一:董事之義務與責任‧4-51
常考爭點快速複習Q&A‧4-52
題型 4-4-1 本是同根生,競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題【102北大財經法組第2題改編】‧4-56
題型 4-4-2 棄權跟沒來,責任一樣不一樣?第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】‧4-59
主題二:對董事提起訴訟‧4-62
常考爭點快速複習Q&A‧4-62
第五節 董事之報酬‧4-64
常考爭點快速複習Q&A‧4-65
題型 4-5-1 董事會(燦笑):通通授權吧,我們決定就好?董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】‧4-66
題型 4-5-2 講好的可以不算QQ?任期中降低董監報酬之適法性【102年台大丙組第1題】‧4-68
Try again 不是吧,你們說沒薪水我就沒薪水?董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性【97中正民商法組第2題】‧4-72
題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權【105律師第2題】‧4-73
第六節 董事會之相關問題‧4-77
主題一:董事會之召開與決議‧4-77
常考爭點快速複習Q&A‧4-77
題型 4-6-1 不迴避決議會無效?什麼,對外交易效力也會影響?董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力【99年律師第1題】‧4-84
題型 4-6-2 呃,最後都是我一個人說了算?董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】‧4-88
題型 4-6-3 買到的股份要被拿回去了(!)董事代理出席與董事會決議瑕疵【101年東吳E組第3題】‧4-91
題型 4-6-4 夫妻一體,太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務之綜合考題【107年律師第1題】‧4-93
主題二:董事資訊請求權之爭議‧4-100
常考爭點快速複習Q&A‧4-101
題型 4-6-5 沒有資訊我怎麼作事QQ?董事資訊請求權與董事會決議瑕疵【104年司法官第1題】‧4-102
題型 4-6-6 我也是要負責任的,搞不清楚我怎麼投票?董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】‧4-106
第七節 與其他機關間之權限劃分‧4-109
主題一:與常務董事會‧4-109
常考爭點快速複習Q&A‧4-109
題型 4-7-1 說到底,公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】‧4-110
主題二:與股東會‧4-113
常考爭點快速複習Q&A‧4-114
題型 4-7-2 我們沒辦法決定,只好交給股東會囉?股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題【改編自王文宇老師文章】‧4-115
題型 4-7-3 越權把公司主要財產賣掉的總經理─違反第185條程序之相關問題【108年北大財經法組第1題】‧4-119
第一節 監察人之職權‧5-3
常考爭點快速複習Q&A‧5-4
Chapter 5 監察人
題型 5-1-1 當監察人不只一個∼監察人之交易代表權與數監察人之代表權行使問題【101年中正民商法組第1題】‧5-7
題型 5-1-2 我是董事長,公司的交易當然通通讓我來(?)董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】‧5-10
題型 5-1-3 當公司沒有了監察人∼董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】‧5-14
題型 5-1-4 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】‧5-17
題型 5-1-5 都給監察人交易,這樣真的好嗎?法人股東當選董監事與董事自我交易問題【109年台大丙組第1題】‧5-24
第二節 監察人之其他問題‧5-30
常考爭點快速複習Q&A‧5-30
第一節 公積與分派盈餘‧6-3
壹‧公積‧6-3
貳‧分派盈餘‧6-4
常考爭點快速複習Q&A‧6-4
題型 6-1-1 沒盈餘的時候,就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】‧6-7
題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】‧6-10
題型 6-1-3 補虧損前,先趕快發給股東?法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】‧6-14
題型 6-1-4 說話不算話ORZ∼盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】‧6-16
題型 6-1-5 準備營業到一半,才發現錢不夠的哀傷∼建業股息相關問題【98年律師第1題】‧6-20
Chapter 6 會計與員工獎勵制度
第二節 員工獎勵制度‧6-23
常考爭點快速複習Q&A‧6-23
常考爭點快速複習Q&A‧7-5
題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的(搖手)∼股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司【104年台大己組第1題】‧7-6
題型 7-1-2 違法轉讓不可以,超過人數也不可以∼閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】‧7-8
常考爭點快速複習Q&A‧8-3
題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹?無限公司之組織變更【108年東吳E組第2題】‧8-7
題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型【100年政大財經法組第1題改編】‧8-9
題型 8-1-3 不能公開募集,總可以私募吧?公司債之私募與轉售【104年律師第2題】‧8-11
Chapter 7 閉鎖性股份有限公司
Chapter 8 其他相關問題