本書特色 1.重要且精實的重點整理 作者悉心地替讀者將公司法選擇題常考的法條與實務、學說見解與107年的新法內容彙整於書中,讓大家能快速地掌握重點、練習題目,學習更事半功倍。 2.系統且確實的考題蒐集 本書詳盡地蒐集自100年選擇題型上路以來的考題,並透過作者用心篩選,讓本書所蒐集的題目不但能使讀者練習考試重點,亦能掌握選擇題出題方式。 3.實用且精確的題型設計 作者亦設計諸多考題,補足過往考古題可能尚未考出的各種重點,補齊僅練習考古題考點掌握尚有不足的缺點,讓讀者在考場上更能處變不驚。 4.詳實且完整的答案解析 本書所提供的考題,都有詳盡且完整的擬答,讓讀者不僅能練習考題,更能從解析中進一步釐清問題、複習重點,強化所學。 作者簡介 齊軒 台大法研所 律師高考及格 學海無涯勤為岸,青雲有路志為梯。希望這本小書能幫上大家一點忙,幫助大家在法律的海洋裡找到一個方向,學習更加順利,也祝福大家能從考試中脫穎而出、旗開得勝!加油!
四版序 開始寫序時,發現本書已來到第四版,發現時心情有些複雜,一方面,為這本書能陪讀者們持續在國考戰場上奮鬥,感到高興;另一方面,也希望這次改版,能確實幫助到讀者們,跨越極度挑戰耐心跟細心度的一試戰場。 本次改版時程因107年修法而有所延宕,為力求修正後的內容能因應新法考題,改版時筆者已將全部的書稿逐一確認,並進行必要的翻修改寫,是比預計中遲了近半年,趕不上108年的考試,有些遺憾,但欲速則不達,筆者不願貪快,只希望仔細修正後的新版關鍵選擇,能真正應付新法修正後的考題變化。 選擇題考試注重考生的細節掌握能力,特別是數字、決議方式、決議機關等細部要件,是重中之重,而自100年施行一試選擇題考試以來,近年公司法的選擇題考題也有更細緻化的傾向,要件考得更為深入,也頗為刁鑽,建議讀者對法條的熟悉度一定要高,再來是實務見解,特別是經濟部的重要函釋,也請務必把握。 而身為二試前哨站的一試考試,由於特別強調考生對法條的熟悉度,考驗記憶與耐性,考科又多,著實難熬,時至今日,筆者依然記得當年的「消化不良」,但也是因為熬過一試,是為後來的二試準備打下良好的基礎,希望身在考場上的你們,能咬著牙撐過這段特別枯燥的日子,然後,也記得照顧身體、作息正常,畢竟不論考試的目的為何,一個健康的身體,是做任何事的必要前提。 本次改版依然要謝謝許多人,謝謝靜妙副總編的協助與信任,給予筆者充足的發揮空間與資源,並謝謝責編肇昌的妥善校對,適時提醒筆者未思及之處,確保本書品質也令筆者獲益良多,以及不免俗的要謝謝筆者的家人朋友,你們的陪伴與支持,無疑是筆者撰寫至今的最佳後盾,深深感謝。 最後,是衷心祝福考場上的你們, 考試順利,穩穩拿下。 加油! 齊軒 寫於台北
目錄 公司法107年修法重點提醒 •1 Chapter1總則 第一節 本章重要法條一覽 •1-3 第二節 公司為法律行為之限制 •1-4 概念解析 •1-4 第三節 經理人 •1-19 概念解析 •1-19 第四節 綜合考點 •1-26 壹 負責人 •1-26 貳 法人董監事 •1-29 Chapter2公司設立登記與章程 第一節 本章重要法條一覽 •2-3 第二節 公司設立與登記 •2-4 壹 現行法下的公司類型 •2-4 貳 公司名稱 •2-4 參 設立中公司 •2-5 肆 公司登記效力 •2-6 第三節 股份有限公司之設立特別規定 •2-13 壹 一人公司 •2-13 貳 設立方式 •2-14 參 發起人 •2-14 第四節 股份有限公司與公司章程 •2-20 壹 章程之記載 •2-20 貳 變更章程 •2-21 參 增、減資與變更章程 •2-21 Chapter3股份 第一節 本章重要法條一覽 •3-3 第二節 資本三原則與股份基本概念整理 •3-4 壹 資本三原則 •3-4 貳 股份與股票 •3-5 參 股份基本問題 •3-8 第三節 股份轉讓與股份回籠禁止原則 •3-20 壹 股份轉讓 •3-20 貳 股份回籠禁止 •3-23 Chapter4股東會 第一節 本章重要法條一覽 •4-4 第二節 股東會的召開 •4-5 壹 股東會召集權人 •4-5 貳 股東會集會程序與事由 •4-6 參 股東會主席 •4-8 肆 少數股東提案權 •4-9 第三節 股東會進行程序與決議 •4-17 壹 股東出席 •4-17 貳 表決權拘束與信託契約 •4-20 參 表決權行使限制與決議方法 •4-20 肆 出席數與表決權數的計算 •4-22 Chapter5董事與董事會 第一節 本章重要法條一覽 •5-4 第二節 董事身分及其相關概念 •5-5 壹 董事資格與選任 •5-5 貳 董事解任 •5-11 參 董事與公司間之法律關係 •5-13 肆 董事的義務與責任 •5-15 伍 對董事提起訴訟 •5-17 陸 公司交易之代表 •5-18 第三節 董事會相關概念 •5-31 壹 董事會的權限 •5-31 貳 董事會召開與決議 •5-32 參 董事會決議瑕疵 •5-34 肆 董事會違法制止請求權 •5-34 Chapter6監察人 第一節 本章重要法條一覽 •6-3 第二節 監察人之選任、補選、解任 •6-4 壹 監察人之選任 •6-4 貳 監察人之解任 •6-5 參 監察人之補選 •6-5 第三節 監察人之職權 •6-6 壹 監督權限 •6-6 貳 召集股東會 •6-6 參 為公司代表 •6-7 Chapter7會計 第一節 本章重要法條一覽 •7-3 第二節 公積 •7-4 壹 公積的分類 •7-4 貳 公積的提撥 •7-4 參 公積的使用 •7-5 第三節 分派盈餘 •7-7 壹 盈餘分派的方式 •7-7 貳 盈餘分派的時點 •7-7 貳 建業股息 •7-8 Chapter8員工獎勵制度 第一節 本章重要法條一覽 •8-3 第二節 員工獎勵制度 •8-4 壹 員工酬勞制度 •8-4 貳 員工認股權憑證與員工認購新股 •8-5 參 限制員工權利新股 •8-5 肆 員工庫藏股 •8-6 Chapter9公司債 第一節 本章重要法條一覽 •9-3 第二節 公司債 •9-4 壹 定義 •9-4 貳 公司債的種類 •9-4 參 發行公司債 •9-5 肆 公司債之私募 •9-6 伍 受託人 •9-7 陸 公司債債權人會議 •9-7 Chapter10公司重整、解散與清算 第一節 本章重要法條一覽 •10-3 第二節 重整 •10-4 壹 重整流程 •10-4 貳 重整之聲請 •10-4 參 法院審核 •10-5 肆 重整人與重整監督人 •10-5 伍 關係人會議與重整計畫決議 •10-6 陸 重整終止與完成 •10-7 第三節 解散與清算 •10-14 壹 解散 •10-14 貳 清算 •10-14 Chapter11合併與分割 第一節 本章重要法條一覽 •11-3 第二節 合併 •11-4 壹 類型 •11-4 貳 程序 •11-4 第三節 分割 •11-12 壹 類型 •11-12 貳 程序 •11-13 Chapter12關係企業 第一節 本章重要法條一覽 •12-3 第二節 關係企業 •12-4 壹 控制公司與從屬公司 •12-4 貳 持有一定表決權(出資額)的通知義務 •12-6 參 相互投資公司 •12-6 Chapter13閉鎖性公司 第一節 本章重要法條一覽 •13-3 第二節 閉鎖性公司相關重點剖析 •13-4 壹 閉鎖性公司之定義 •13-4 貳 閉鎖性公司之特色 •13-4 參 閉鎖性公司與非公開發行公司之比較 •13-6 Chapter14有限公司 第一節 本章重要法條一覽 •14-3 第二節 有限公司相關重點剖析 •14-4 壹 有限公司之成立 •14-4 貳 有限公司股東表決權與法定決議事項 •14-4 參 有限公司執行業務機關與監察權的行使 •14-5 Chapter15其他題型 本章重要法條一覽 •15-3
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