本書特色 本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外,書中並大量引用我國最新法院判決及2018年8月底最新公司法令,希望能兼顧學術與實務的觀點,以方便各界使用。書中另一特色,係實例思維教學方法的強調,藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水,並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。
作者簡介 劉連煜 現職: 國立政治大學法學院專任教授 政治大學公司治理法律研究中心研究員 國立臺北大學法律學院兼任教授 學歷: 國立中興大學(現為臺北大學)法學士及法學碩士 美國哈佛大學法學碩士(Harvard, LL.M.) 美國史丹福大學法學博士(Stanford, JSD) 經歷: 1985年公務人員高考公證人類科及格 1985年專技人員高考律師類科及格 1987年教育部公費留學考試錄取 曾任律師、副教授、教授、證期會顧問、上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理會委員、行政院訴願委員會委員、行政院公平交易委員會委員、財團法人投資人保護中心董事、臺灣證券交易所公益董事、臺灣期貨交易所董事長 本書作者主要著作: 1、公司監控與公司社會責任,瑞興書局。 2、公司法理論與判決研究(一),瑞興書局。 3、公司法理論與判決研究(二),元照。 4、公司法理論與判決研究(三),元照。 5、公司法理論與判決研究(四),元照。 6、公司法理論與判決研究(五),元照。 7、新證券交易法實例研習,元照。 8、現代公司法,新學林。 9、內線交易構成要件,元照。 10、當代案例商事法(合著),新學林。 11、當代案例公司法與票據法(合著),新學林。 12、股東會書面投票制度與證券集中保管(合著),元照。 13、股東會委託書之管理(合著),元照。 14、選任獨立董事與公司治理(合著),元照。
增訂十三版序 ──隨風潛入夜 潤物細無聲《春夜喜雨˙杜甫》 「現代公司法」本次增訂十三版,主要係配合2018年7月6日立法院通過(同年8月1日總統公布)公司法的大幅修正,加上闡述這兩年主管機關重要行政命令及函釋,以及分析法院重要的新判決增訂而成,希望藉本次的增訂讓讀者掌握臺灣公司法大翻修的新風貌。 今年七月二十三日我卸下期交所四年的擔子,離情依依。當我在交接典禮致詞完畢時剛好也看到賴英照老師發來的立即簡訊:「連煜:恭喜您完成一個人生段落的圓滿。今天開始邁向另一個精彩的旅程,祝福您。」我當下激動感謝師恩的心情,久久不能平復。另外,也許是上天巧合的安排,當我駕車離開期交所時,正好是十點整ICRT英文新聞與期交所合作第一次廣播台股期貨的點數,用以服務國際外籍人士。近年來,期交所致力於國際化,成果豐碩,屢獲大獎。每當我代表期交所參加世界交易所(World Federation of Exchanges;WFE)年會或於國外領取期交所年度交易所大獎(例如2017年期交所獲國際衍生性商品權威雜誌Futures & Options World的Global Exchange of the Year)時,我常想起我有幸跟從賴老師學習資本市場的法律。猶記得賴老師以往上課時常謙虛地說他教授的證交法是小法,但我總覺得資本市場的法律是經國濟世的大法。非常感恩年少時能跟賴老師學習,才能屢屢代表我國期貨市場站在全世界資本市場的舞台。 暑假中,與公司法學界教授們群遊秀麗張家界,張家界天門山有著名之999階「上天梯」。在天門山山徑中,我腳已有點不聽使喚,走到人步履蹣跚且略有搖晃的情況,但我仍決定以無比的毅力勉力下階,途中雖腳酸及發抖現象已重複出現,最後仍順利抵達底部終點也是起點。山腳下起點處有副對聯:「莫謂山高空仰止,此中真有上天梯。」這副對聯給予遊客挑戰極限的勇氣,也給予人生很大的啟示。在終點處友人說:「我們是逆行奮進。」我說:「坡勢陡峭,下天梯比上天梯更難,且沒有下何有上?」心念純一,下與上,無所差別,應作如是觀。正如賴老師所說:「上個終點也就是下個旅程的起點。」就像是我們對人生的攀登,追求卓越、永無止境。 最後,我也要特別感謝政大法學碩士蔡旻睿律師以及政大法研所碩士班林意紋、吳譽皇、崔禕庭及郭又嘉等研究生協助本書之校對等工作。這群熱情洋溢的年輕研究生不辭勞苦,細心詳盡,特銘記于此,以致謝悃。 劉連煜 謹識 二○一八年九月五日
目錄 增訂十三版序 增訂十二版序 增訂九版序 增訂八版序 自序 第一章 緒論 1 第一節 公司法的歷史基礎 1 第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 5 第二章 總則 8 第一節 企業組織型態 8 第二節 公司治理 17 第三節 公司社會責任 21 第四節 公司捐贈之法律問題 51 第五節 公司的設立、國籍、認許之廢除、 分公司及股東資格 68 第六節 公權力監督、透明度資訊平台與 公司設立登記撤銷或廢止 73 第七節 公司名稱之保護 79 第八節 一人公司 87 第九節 揭穿公司面紗 94 第十節 章程中有關所營事業之記載 107 第十一節 公司轉投資 109 第十二節 公司資金貸放與保證 116 第十三節 公司負責人之侵權責任 122 第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 130 第十五節 事實上董事及影子董事 142 第十六節 法人之代表人 147 第十七節 企業併購 156 第一項 公司合併 156 第二項 合併異議股東之股份收買請求權 167 第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 179 第四項 公司分割與營業讓與 191 第五項 表決權拘束契約與表決權信託 205 第六項 企業併購法修正動向概論 210 第十八節 公司之變更組織 217 第十九節 經理人 220 第一項 經理人的基本問題 220 第二項 經理人之認定與經理人之職權 231 第三章 股份有限公司 237 第一節 公司之設立 237 第二節 資本三原則 239 第三節 企業所有與企業經營之分合 248 第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 260 第五節 創立會 270 第六節 發起人責任 273 第七節 股東的地位與股東權 276 第八節 股東出資之標的 283 第九節 面額股、無面額股與記名股票 290 第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 301 第十一節 發行股票之方式 303 第十二節 股票之公開發行 307 第十三節 特別股 316 第一項 特別股的發行 316 第二項 特別股股東的保護 327 第十四節 股份之轉讓 332 第十五節 股份自由轉讓原則 338 第十六節 股份回籠禁止之例外 348 第十七節 股份之設質 358 第十八節 股東(份)平等原則 362 第十九節 股東會 365 第一項 股東會之召集權人 365 第二項 股東會之召集 375 第三項 股東提案權 387 第四項 股東表決權行使之限制 393 第五項 表決權之代理行使 399 第六項 股東分割投票制度 405 第七項 書面投票與電子投票 410 第八項 股東會決議之方法 417 第九項 讓與主要之營業或財產 422 第十項 股東會決議之瑕疵 432 第二十節 董事與董事會 448 第一項 董事之資格 448 第二項 董事與公司間之法律關係 468 第三項 股東會決議解任董事 475 第四項 裁判解任董事 482 第五項 公司經營權爭奪與假處分之制度 486 第六項 董事之當然解任 501 第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 507 第八項 董事之責任 515 第九項 代表訴訟 526 第十項 董事與公司間為法律行為之規範 535 第十一項 董事會之權限與義務 543 第十二項 董事會違法行為之制止請求權 553 第十三項 董事會會議 558 第十四項 董事會決議之瑕疵 571 第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 573 第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 580 第二十一節 監察人 588 第一項 監察人的基本問題 588 第二項 監察人之股東會召集權 598 第二十二節 公積 602 第二十三節 分派盈餘 607 第二十四節 獎勵員工之制度 614 第二十五節 員工認股選擇權之實務運用 626 第二十六節 公司債 631 第二十七節 公司債債權人之保護 638 第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 643 第二十九節 新股認購權 654 第三十節 變更章程 659 第三十一節 公司重整 660 第三十二節 清算 674 第三十三節 閉鎖性股份有限公司 677 第四章 有限公司 702 第一節 有限公司之股東與資本 702 第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 707 第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 713 第五章 關係企業 719 第一節 現行關係企業法解析 719 第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 739 第六章 外國公司 742 第七章 公司之登記制度 746
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